证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-133
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　第九届董事会第四十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第四十七次会议于2025年12月22日以通讯方式召开，会议通知于2025年12月16日送达全体董事。会议由董事长喻鸿主持，应到董事8名，实到董事8名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
　　会议审议通过了以下议案：
　　一、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行了调整，具体内容如下：
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1. 定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2. 发行价格
　　本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。
　　根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　二、审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东广晟控股集团，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象广晟控股集团签署《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　七、审议通过《关于公司2026年度套期保值计划的议案》
　　公司套期保值资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币8亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。套期保值业务的有效时间为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。套期保值业务交易额度如下：
　　1. 母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为50%。
　　2. 公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品铅保值比例上限为30%，产成品锌、外购粗铅、外购矿（含进口）矿含铅、锌的保值比例上限均为50%，外购燃料保值比例上限为20%。
　　3. 公司子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司金属（含矿）贸易锌、铅、铜、银保值比例上限均为70%。
　　4. 公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿含锌、铅金属量的保值比例上限为60%。
　　5. 公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司锌的原料库存管理保值比例上限为60%。
　　6. 公司子公司赣州市中金高能电池材料股份有限公司铜原料库存管理保值比例上限为60%。
　　7. 公司子公司佛山通宝精密合金股份有限公司白银原料库存管理保值比例上限为60%，铜和镍原料库存管理保值比例上限均为55%。
　　8. 公司子公司深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司铜、镍原料库存管理保值比例上限分别为65%和60%。
　　9. 公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限均为60%。
　　10. 公司子公司山东中金岭南铜业有限责任公司矿含铜、矿含黄金、矿含白银、粗铜的采销敞口的保值比例上限均为50%，中间物料（矿含铜、金、银金属量）库存管理保值比例上限为85%，产品（阴极铜）保值比例上限为20%。
　　11. 公司子公司中金岭南香港有限公司外购精矿（矿含铜、铅、锌、金、白银）、自营贸易（黄金、白银）保值比例上限为70%。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　八、审议通过《关于中金岭南公司内部审计工作五年规划（2026-2030）的议案》
　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过《关于中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案的议案》
　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-135
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件，敬请投资者注意查阅。
　　本次发行的预案及相关文件披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次发行能否成功实施尚存在不确定性。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-134
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　第九届董事会独立董事专门会议
　　2025年第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议通知于2025年12月16日发出，会议于2025年12月22日以通讯方式召开。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立董事主持，应到独立董事3名，实到独立董事3名，达法定人数。会议符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。
　　全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第九届董事会第四十七次董事会会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
　　一、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经审阅《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1. 定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2. 发行价格
　　本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。
　　根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
　　经审阅《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该补充协议内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　独立董事：黄俊辉、罗绍德、尉克俭
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-136
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
　　回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为351,069,283股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
　　5、2024年公司归属于上市公司股东的净利润为108,186.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为102,136.96万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
　　情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升20%；
　　情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；
　　情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降20%；
　　6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　（一）满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
　　公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的跨国企业，专注于有色金属铜铅锌领域，打造集勘探、资源开发、冶炼、新材料加工于一体，产业与金融、产业与贸易融合的发展模式，形成了以矿产资源开发为主体，铅锌冶炼及精深加工、“三稀”金属及新材料精深加工产业为两翼的“一体两翼”产业发展格局。公司在铅锌资源上已有成熟的开采、冶炼、加工产业链，具有良好的产业内部连贯性和抗风险能力。近年来公司紧抓产业并购机遇，实现了铜产业链全流程贯通的关键布局和新材料产业的板块整合，着力加强有色金属产业链协同延伸和高质量发展，但同时也形成了较为持续的资金需求。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“一体两翼”的发展格局奠定基础。
　　（二）优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力
　　报告期各期末，公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%。随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
　　本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。
　　（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力
　　公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
　　公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
　　六、相关主体的承诺
　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司，以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
　　（一）公司控股股东及其一致行动人的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司承诺如下：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
　　2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-137
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于与特定对象签订附条件生效的股份
　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与广晟控股集团签署《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、公司于2025年12月22日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
　　3、公司本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司于2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，对公司本次发行方案进行了调整，将本次募集资金总额由不超过150,000.00万元（含本数）调整为不超过1,305,977,734.00元（含本数），因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过351,069,283股（含本数），发行价格调整为3.72元/股，最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
　　2025年12月22日，公司与广晟控股集团签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”） 。
　　（二）关联关系
　　广晟控股集团是公司目前控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，广晟控股集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　2025年12月22日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将其提交董事会审议。
　　2025年12月22日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。根据公司2024年度股东大会的授权，本次调整事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
　　公司本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方概况
　　1、企业名称：广东省广晟控股集团有限公司
　　2、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
　　3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
　　4、法定代表人：吕永钟
　　5、注册资本：人民币1,000,000万元
　　6、成立时间：1999年12月23日
　　7、统一社会信用代码：91440000719283849E
　　8、经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　9、股权结构：
　　截至本公告出具日，广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权，广东省人民政府持有广晟控股集团90%的股权。
　　10、实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
　　（二）主要业务的发展状况
　　广晟控股集团是广东省属国有控股重点企业，是多业务板块协同发展的大型跨国企业集团，资产规模排名省属国有企业前列。广晟控股集团主要以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产以及金融业务协同发展。广晟控股集团所属国有或国有控股有色金属企业，在资源占有、矿种品类齐全性、产量、产值和利润水平等多方面均处在广东省同行业的首位。
　　（三）最近一年及一期的简要财务数据
　　广晟控股集团2024年度和2025年1-9月主要财务数据（合并口径）如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：广晟控股集团2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
　　（四）关联关系说明
　　截至本公告出具日，广晟控股集团及其一致行动人合计持有公司股份1,335,060,698股，合计持有公司股份比例为35.72%，广晟控股集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟控股集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
　　（五）其他说明
　　根据本公告出具日，广晟控股集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票，广晟控股集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
　　四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
　　2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。
　　根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　五、《补充协议》的主要内容
　　公司（以下简称“甲方”）于2025年12月22日与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》，补充协议的内容如下：
　　1、双方同意对本次发行方案中的发行价格做出调整，2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
　　2、双方同意对本次发行方案中的发行规模做出调整，拟募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
　　3、双方同意对本次发行方案中的发行数量做出调整，本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　4、本补充协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立, 经中国证监会核准本次向特定对象发行股份事宜后生效。如本次向特定对象发行实施前,本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
　　5、本补充协议作为《认购协议》的组成部分,与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未作约定的,依照《认购协议》的规定执行。
　　6、本补充协议正本壹式陆份，双方各执贰份，其余各份用于提交有关部门或由甲方留存备用，均具有同等法律效力。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、关联交易的目的以及对公司的影响
　　本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
　　本次发行股票，除存在广晟控股集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。
　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　本次发行前，公司控股股东广晟控股集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
　　九、第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议
　　公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了独立董事专门会议2025年第四次会议决议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议公告》。
　　十、备查文件目录
　　（一）公司第九届董事会第四十七次会议决议；
　　（二）公司第九届董事会审计与合规管理委员会第七次会议决议；
　　（三）公司与广晟控股集团签订的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》；
　　（四）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-138
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　预案及相关文件修订情况说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开了第九届董事会第三十八次会议、于2025年5月8日召开了2024年度股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　公司于2025年12月22日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。为便于投资者查阅，现将本次修订的主要内容说明如下：
　　■
　　修订后的文件详见公司同日在中国证监会指定的主板信息披露网站巨潮资讯网站披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》等公告文件。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-139
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于调整公司2025年度向特定对象
　　发行A股股票方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开了第九届董事会第三十八次会议、于2025年5月8日召开了2024年度股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　公司于2025年12月22日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及股东大会授权，结合自身实际情况，公司董事会对本次发行方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行调整，具体内容如下：
　　一、发行价格
　　调整前：
　　“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。”
　　调整后：
　　“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。”
　　二、发行数量
　　调整前：
　　“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
　　调整后：
　　“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
　　三、募集资金总额
　　调整前：
　　“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”
　　调整后：
　　“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过1,305,977,734.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”
　　根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-140
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司及所属全资、控股子公司2026年度开展期货套期保值业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于公司2026年度套期保值计划的议案》。
　　根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、套期保值的目的
　　公司主要从事铜铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。
　　二、期货套期保值的额度及开展方式
　　（一） 套期保值交易品种
　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铜、铅、锌、铝、黄金、白银、焦炭等。
　　（二）套期保值业务交易额度
　　1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为50%。
　　2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品铅保值比例上限为30%，产成品锌、外购粗铅、外购矿（含进口）矿含铅、锌的保值比例上限均为50%，外购燃料保值比例上限为20%。
　　3、公司子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司金属（含矿）贸易锌、铅、铜、银保值比例上限均为70%。
　　4、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿含锌、铅金属量的保值比例上限为60%。
　　5、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司锌的原料库存管理保值比例上限为60%。
　　6、公司子公司赣州市中金高能电池材料股份有限公司铜原料库存管理保值比例上限为60%。
　　7、公司子公司佛山通宝精密合金股份有限公司白银原料库存管理保值比例上限为60%，铜和镍原料库存管理保值比例上限均为55%。
　　8、公司子公司深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司铜、镍原料库存管理保值比例上限分别为65%和60%。
　　9、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限均为60%。
　　10、公司子公司山东中金岭南铜业有限责任公司矿含铜、矿含黄金、矿含白银、粗铜的采销敞口的保值比例上限均为50%，中间物料（矿含铜、金、银金属量）库存管理保值比例上限为85%，产品（阴极铜）保值比例上限为20%。
　　11、公司子公司中金岭南香港有限公司外购精矿（矿含铜、铅、锌、金、白银）、自营贸易（黄金、白银）保值比例上限为70%。
　　（三）套期保值资金说明
　　公司套期保值资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币8亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。
　　（四）套期保值期限
　　套期保值业务的有效时间为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　三、风险分析
　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
　　（一）市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。
　　（二）资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。
　　（三）操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
　　（四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控
　　（一）公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。
　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。
　　（二）公司年度套期保值计划须经公司董事会审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每半年向董事会报告上半年公司套期保值执行情况及公司下半年套期保值策略。
　　（三）公司供应链事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。
　　公司供应链事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。
　　（四）公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和供应链事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。
　　公司供应链事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。
　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。
　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关 的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。
　　五、会计政策及核算原则
　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-141
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　第九届董事会审计与合规管理委员会
　　2025年第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会审计与合规管理委员会2025年第七次会议于2025年12月22日以通讯方式召开，会议通知已于2025年12月16日送达全体委员。会议由审计与合规管理委员会召集人罗绍德独立董事主持，应到委员4名，实到委员4名，会议符合相关法律法规以及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定。
　　会议审议通过如下决议：
　　一、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经审阅《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1. 定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2. 发行价格
　　本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。
　　根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
　　经审阅《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该补充协议内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
　　关联董事李珊依法回避了该议案的表决。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过《关于中金岭南公司内部审计工作五年规划（2026-2030）的议案》；
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年12月24日