证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2025-043
　　中原大地传媒股份有限公司
　　九届十七次董事会会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）九届十七次董事会会议于2025年12月22日在通讯方式下召开。本次董事会会议通知于2025年12月12日以书面送达和电子邮件形式发出。会议由公司董事长王庆先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于向全资孙公司增资暨关联交易的议案》
　　公司关联董事王庆先生、林疆燕女士、李文平女士均回避表决，由6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于向全资孙公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。
　　三、备查文件
　　1.九届十七次董事会会议决议；
　　2.独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
　　3.深圳证券交易所规定的其他文件。
　　中原大地传媒股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月22日
　　证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2025-044
　　中原大地传媒股份有限公司
　　关于向全资孙公司增资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开九届十七次董事会会议，审议通过《关于向全资孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）、大象出版社有限公司（以下简称“大象社”）、海燕出版社有限公司（以下简称“海燕社”）通过增资方式支持全资孙公司河南创新实践教育有限公司（以下简称“创新实践公司”）加速发展，并引入公司关联方河南数字科教股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“数字科教股权基金”）对其进行增资，将创新实践公司注册资本由3000万元增加至8000万元。
　　本次增资旨在加速创新实践公司在全省研学实践基地的规模化布局和运营，构建集课程研发、场景体验、文化传播与产业协同于一体的现代教育服务生态体系，形成“内容+平台+服务”的产业链闭环，培育公司新的利润增长点，保障公司长期可持续发展。
　　一、本次增资及关联交易情况概述
　　1.交易基本情况
　　创新实践公司现有注册资本为人民币3000万元。本次各方合计增资人民币5000万元，全部以现金方式出资。增资完成后，创新实践公司注册资本将增加至8000万元。增资情况及增资后股权结构为：发行集团增资1750万元，增资后持股比例为41%；大象社增资850万元，增资后持股比例为20%；海燕社增资880万元，增资后持股比例为20%；数字科教股权基金增资1520万元，增资后持股比例为19%。
　　2.关联关系说明
　　数字科教股权基金系公司控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司全资子公司河南中阅新华投资有限公司、基金管理人河南阅文私募基金管理有限公司，联合公司全资子公司河南中阅国际投资有限公司共同发起设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，数字科教股权基金构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
　　3.审议程序
　　（1）董事会审议情况
　　本事项经公司九届十七次董事会会议审议通过，关联董事王庆先生、林疆燕女士、李文平女士已回避表决。
　　（2）独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事已就本次关联交易事项召开专门会议进行审议，全体独立董事一致表示同意。
　　（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关规则及《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1.公司名称：河南数字科教股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　2.统一社会信用代码：91410100MA9NNKYQ3B
　　3.成立日期：2023年2月28日
　　4.公司住所：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路木华广场3号楼A座306室
　　5.企业类型：有限合伙企业
　　6.执行合伙人：王熠、河南阅文私募基金管理有限公司
　　7.注册资本：20,000万元人民币
　　8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9.股权结构：
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　　10.基金情况：数字科教股权基金于2023年3月完成中基协备案（基金备案编号SZR118），规模2亿元，存续期7年（投资期5年、退出期2年）。基金定位于以战略性投资为主的出版传媒产业化基金，以泛文教+科技行业为主（70%），同时覆盖战略性新兴行业（30%），通过项目直投、内部创投、市场化基金投资等多种形式，主要投资于成长期、成熟期项目，同时兼顾符合条件、资产优质的早期项目。
　　11.经查询，数字科教股权基金不属于失信被执行人。
　　三、标的公司的基本情况
　　1.公司名称：河南创新实践教育有限公司
　　2.统一社会信用代码：91410105MA9M3GAL95
　　3.成立日期：2022年9月16日
　　4.注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路39号出版大厦B座十三层
　　5.企业类型：其他有限责任公司
　　6.法定代表人：李坪渌
　　7.注册资本与股权结构：注册资本为3,000万元人民币，其中发行集团持股比例51%、大象社持股比例25%、海燕社持股比例24%。
　　8.经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；文艺创作；品牌管理；市场营销策划；企业管理咨询；广告设计、代理；文化场馆管理服务；教学用模型及教具销售；体育用品及器材批发；园区管理服务；文具用品批发；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用品销售；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；网络技术服务；互联网设备销售；物联网设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；电子产品销售；中小学生校外托管服务；幼儿园外托管服务；平面设计；图文设计制作；专业设计服务；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；教学专用仪器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；企业管理；计算机系统服务；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告制作；工程管理服务；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；餐饮服务；出版物批发；出版物零售；中小学教科书发行；营业性演出；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　9.主要财务指标：
　　单位：万元
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　　10.增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　四、关联交易的定价政策和依据
　　为确保本次关联交易价格公允、合理，公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对创新实践公司股东全部权益进行了评估。该机构出具了《河南创新实践教育有限公司拟进行增资事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第11081号），评估基准日为2025年6月30日。
　　经评估，创新实践公司股东权益账面价值为2399.65万元，评估值为3019.37万元，评估增值619.72万元，增值率25.83%，对应每股评估价值为1.006元。
　　本次增资价格以该评估结果为基础，确定为每股1.006元，交易价格客观公允，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、本次关联交易目的及对本公司的影响
　　（一）交易目的
　　1.支撑业务规模化发展。本次增资将为创新实践公司研学实践基地建设、课程体系升级、市场渠道拓展等提供资金保障，助力其快速扩大市场份额，确立行业竞争地位。
　　2.深化教育产业布局。本次交易符合公司深耕“教育服务”的战略方向，通过资本支持完善“内容研发-场景落地-服务变现”的产业链布局，提升公司在教育领域的综合竞争力与可持续发展能力。
　　3.发挥协同效应。引入关联方数字科教股权基金，有助于整合其在泛文教+科技领域的投资资源与产业资源，为创新实践公司带来技术、渠道及合作机会等多方面的协同支持。
　　（二）对公司的影响
　　1.财务影响。本次增资由公司全资子公司以自有资金投入，同时引入外部投资资金，不会对公司日常生产经营及现金流产生重大不利影响。增资完成后，创新实践公司仍纳入公司合并报表范围。
　　2.战略影响。创新实践公司业务规模扩大与盈利能力提升，预计将为公司带来持续收益，有助于优化公司业务结构，增强整体抗风险能力与盈利稳定性。
　　3.合规影响。本次关联交易定价公允，审议程序合法合规，符合监管要求及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、当年年初至目前与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
　　自2025年年初至本公告日，公司（含子公司）与关联人数字科教股权基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）除年初预计日常关联交易金额外，未发生其他关联交易（不含本次交易）。上述交易均遵循市场公允原则定价，未发现损害公司利益的情形。
　　七、备查文件
　　1.公司九届十七次董事会会议决议；
　　2.独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
　　3.中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河南创新实践教育有限公司拟进行增资事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第11081号）；
　　4.深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　中原大地传媒股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月22日