证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-129
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　第九届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年12月19日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年12月17日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　同意公司及其子公司2026年度与北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的关联交易金额不超过75,000.00万元（含税），各项关联交易均以市场价格为依据确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
　　鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，董事李卫国先生已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
　　具体情况详见2025年12月20日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案。
　　二、审议通过了《关于收购巴西Novakem Indústria Química Ltda.60%股权的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，公司全资子公司东方雨虹巴西有限公司（OYH BRAZIL LTDA.，以下简称“东方雨虹巴西”）于北京时间2025年11月19日（巴西时间2025年11月18日）与自然人OTTO MASCARENHAS SILVA（以下简称“Otto”）、HAMBER MARQUES FONSECA（以下简称“Hamber”）、LUIZ SANTOS LEAL（以下简称“Luiz”）、WALTER MAURICIO FERREIRA DE FREITAS（以下简称“Walter”）、HUMBERTO RIBEIRO BENINI（以下简称“Humberto”，与Otto、Hamber、Luiz、Walter合称“交易对方”）签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）》，并于2025年11月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签署〈SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）〉的公告》（公告编号：2025-121）。
　　根据协议安排，董事会同意东方雨虹巴西以自有资金合计出资约1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）收购交易对方持有的巴西Novakem Indústria Química Ltda.（以下简称“Novakem”或“标的公司”）60%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹巴西将持有Novakem 60%股权。
　　根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　具体情况详见2025年12月20日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购巴西Novakem Indústria Química Ltda.60%股权的公告》。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　
　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-130
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　鉴于北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）业务发展需要，公司及其子公司2026年度预计与公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的日常关联交易金额不超过75,000.00万元（含税）。2025年1-11月，公司及其子公司与高能环境及其子公司关联交易金额为57,268.22万元（含税）。
　　2025年12月19日，公司第九届董事会第三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先生已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项已经公司全体独立董事同意并经2025年12月17日召开的第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过后提交公司董事会审议，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据未经审计，公司2025年度日常关联交易的最终情况及经审计数据将在公司2025年年度报告中予以披露；表中所述“高能环境”指高能环境及其控股子公司。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1、关联方基本情况
　　公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；
　　公司类型：其他股份有限公司(上市)；
　　住所：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层；
　　办公地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼；
　　法定代表人：凌锦明；
　　注册资本：153705.1367万元人民币；
　　统一社会信用代码：911100001022884121；
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造；选矿；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　控股股东及实际控制人：李卫国。
　　截至2025年9月30日，高能环境总资产为2,716,091.15万元，归属于上市公司股东的净资产为957,818.06万元，2025年1-9月实现的营业收入为1,015,969.00万元，归属于上市公司股东的净利润为64,611.03万元（以上数据未经审计）。
　　2、与上市公司的关联关系
　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高能环境股份数量为255,664,649股，占其总股本的16.78%，亦为其控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，高能环境为公司的关联法人，公司与其日常交易业务构成关联交易。
　　3、履约能力分析
　　在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险，且经过核查，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容
　　1、关联交易主要内容
　　公司及其子公司2026年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过2,000.00万元（含税）；预计向高能环境及其子公司提供防水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过3,000.00万元（含税）；公司及其子公司2026年度预计向高能环境及其子公司采购材料及成套设备等产品，金额不超过70,000.00万元（含税）。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
　　2、关联交易协议签署情况
　　对于公司及其子公司2026年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　根据自身经营需要，公司及其子公司预计2026年度向高能环境及其子公司采购材料及成套设备等产品，金额不超过70,000.00万元（含税）；高能环境及其子公司根据自身经营需要，预计2026年度向公司及其子公司采购土工材料、环保材料等产品不超过2,000.00万元（含税），拟接受公司及其子公司提供的防水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过3,000.00万元（含税）。综上，公司及其子公司与高能环境及其子公司2026年度预计发生的日常关联交易总额不超过75,000.00万元（含税）。此次预计的公司及其子公司2026年度与高能环境及其子公司发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年12月17日召开的第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》并发表如下审查意见：
　　公司及其子公司根据生产经营需要对2026年度与关联人北京高能时代环境技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
　　六、备查文件
　　1、第九届董事会第三次会议决议；
　　2、第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　
　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-131
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于收购巴西Novakem Indústria Química Ltda.60%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次交易已经北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、本次交易概述
　　为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，公司全资子公司东方雨虹巴西有限公司（OYH BRAZIL LTDA.，以下简称“东方雨虹巴西”或“买方”）于北京时间2025年11月19日（巴西时间2025年11月18日）与自然人OTTO MASCARENHAS SILVA（以下简称“Otto”）、HAMBER MARQUES FONSECA（以下简称“Hamber”）、LUIZ SANTOS LEAL（以下简称“Luiz”）、WALTER MAURICIO FERREIRA DE FREITAS（以下简称“Walter”）、HUMBERTO RIBEIRO BENINI（以下简称“Humberto”，与Otto、Hamber、Luiz、Walter合称“交易对方”或“卖方”）签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）》（以下简称“《股份购买协议》”），并于2025年11月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签署〈SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）〉的公告》（公告编号：2025-121），协议约定东方雨虹巴西拟以自有资金合计出资约1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）收购交易对方持有的巴西Novakem Indústria Química Ltda.（以下简称“Novakem”或“标的公司”）60%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹巴西将持有Novakem 60%股权。
　　公司于2025年12月19日召开第九届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购巴西Novakem Indústria Química Ltda.60%股权的议案》。
　　根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）交易对方一
　　1、姓名：OTTO MASCARENHAS SILVA
　　2、巴西公民，RG NO.656****，住所为Feira de Santana,State of Bahia
　　（二）交易对方二
　　1、姓名：HAMBER MARQUES FONSECA
　　2、巴西公民，RG NO.182****，住所为Divinopolis, State of Minas Gerais
　　（三）交易对方三
　　1、姓名：LUIZ SANTOS LEAL
　　2、巴西公民，RG NO.268****，住所为S?o Paulo, State of S?o Paulo
　　（四）交易对方四
　　1、姓名：WALTER MAURICIO FERREIRA DE FREITAS
　　2、巴西公民，RG NO.651****，住所为S?o Paulo, State of S?o Paulo
　　（五）交易对方五
　　1、姓名：HUMBERTO RIBEIRO BENINI
　　2、巴西公民，RG NO.241****，住所为S?o Paulo, State of S?o Paulo
　　截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、公司名称：Novakem Indústria Química Ltda.
　　2、巴西法人登记号CNPJ：18.801.499/0001-00
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、成立日期：2013年9月2日
　　5、地址：City of Salvador, State of Bahia, at Rua Alceu Amoroso Lima, No. 314, room 1013, Caminho das Arvores
　　6、主营业务：Novakem主要从事水泥添加剂和混凝土外加剂的研发、生产与销售业务。
　　（二）截至本公告披露日，本次交易前后股权结构如下：
　　■
　　（三）财务情况
　　单位：千巴西雷亚尔
　　■
　　标的公司最近一年又一期主要财务数据按协议签署日巴西中央银行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价折算为人民币如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（四）交易的定价依据
　　公司对标的公司进行了法律及财务尽职调查，并出具了尽职调查报告。根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业务状况及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司60%的企业价值确定为1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）。标的公司的EV（企业价值）为1.80亿巴西雷亚尔（约2.40亿人民币），2024年标的公司EBITDA为3,004.40万巴西雷亚尔（约4,004.80万元人民币），对应EV/EBITDA为5.99倍；截至2025年9月末的LTM（最近十二个月）EBITDA为3,434.96万巴西雷亚尔（约4,578.73万元人民币），对应EV/EBITDA(LTM)为5.24倍。
　　（五）其他
　　截至本公告披露日，标的公司及卖方（Humberto、Hamber、Luiz、Otto、Walter）作为被告涉入一起民事诉讼，目前处于一审阶段，该诉讼对标的公司持续经营能力没有重大影响。为确保卖方就该诉讼可能产生的损失履行其赔偿义务，交易各方约定了下述保障机制：（1）卖方持有标的公司剩余40%的股权将于交割日质押给买方，以担保该诉讼可能给标的公司和/或买方造成的损失，该等质押可在该诉讼最终终结且买方应受偿金额得到全额赔偿后方可释放。（2）标的公司在本次交易交割日至该诉讼最终结案日或最终截止日二者较早之日的期间内向卖方支付的股息款项应存入以买卖双方名义开立的共管账户，该股息的释放须依据《股份购买协议》相关规定。（3）《股份购买协议》允许卖方对其持有的标的公司40%股份享有卖出期权，若行权前该诉讼尚未最终裁决，卖方因向买方转让其持有的股份而应收取的对价中，50%款项存入共管账户，该等款项根据协议约定的具体情况用于履行卖方因该诉讼而产生的赔偿义务。
　　除此之外，截至本公告披露日，Novakem不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。经查询中国执行信息公开网，截至目前，Novakem未被列入失信被执行人。
　　四、交易协议的主要内容
　　交易各方已于北京时间2025年11月19日（巴西时间2025年11月18日）签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）》，协议的主要内容概述如下（本协议以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）：
　　（一）协议主体：
　　1、卖方：Otto、Hamber、Luiz、Walter、Humberto
　　2、买方：OYH BRAZIL LTDA.
　　（二）交易对价及支付方式
　　1、60%股权对应的企业价值为1.08亿巴西雷亚尔（约1.44亿人民币），最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整。
　　2、购买价格将以现金方式分两期支付：
　　第一期：8,640万巴西雷亚尔（1.08亿巴西雷亚尔的80%，交割日支付）；
　　第二期：2,160万巴西雷亚尔加上或者减去交易对价调整（根据交割日的营运资本及净负债），于交割后60天内在买方提供了交易对价调整计算报告后，经过卖方确认后支付至卖方指定账户。
　　（三）成交条件
　　1、未有任何禁止本协议所规定交易完成的法律被颁布且仍然有效。
　　2、买方、卖方及标的公司作出的陈述与保证在各方面均应保持真实准确。
　　3、买卖双方应已履行其在本协议项下于交割日前应履行的所有义务。
　　4、自本协议签署日至交割日期间，标的公司未发生任何重大不利影响。
　　5、买方应已根据适用法律取得实施本协议项下交易所需的政府批准并完成所有相关政府程序。
　　6、标的公司2022、2023、2024财年有关的所有财务报表及利润分配事项已获得相关公司内部审批程序。
　　7、卖方应取得Novakem客户Companhia Siderúrgica Nacional和Votorantim Cimentos S.A.就标的公司控制权变更事宜的书面同意。
　　8、交易各方应根据本协议所规定的条款与条件协商并签署共管账户协议，该协议应自本次交易实施之日及交割日起生效。
　　9、交易各方应签署公司股东协议，该协议应于标的公司总部备案，并自本次交易实施之日及交割日起生效。
　　10、交易各方应根据本协议所规定的条款与条件签署股权质押文书，该文书应自本交易实施之日及交割日起生效。
　　11、卖方及标的公司应在主管工商注册机构完成公司类型变更文书的备案与登记，以批准公司的企业类型从有限责任公司变更为股份有限公司。
　　12、买方应向卖方交付由东方雨虹出具的安慰函。
　　（四）过渡期安排
　　自本协议签署之日起至交割日（含当日）期间，卖方应确保标的公司经营活动符合所有适用法律的规定，并在正常业务范围内经营和运营。
　　（五）卖出期权
　　1、对于本次交易交割后卖方持有的剩余40%股权，买方授予卖方一项卖出期权，卖方可自2028年4月1日或2027年财务报表审计报告出具日中较晚之日起五年内通过向买方发出书面通知以行使卖出期权，并以本协议约定的价格向买方转让其剩余持有的标的公司股份，以巴西雷亚尔计价，具体如下：
　　（1）针对剩余股权卖出期权行权的交易对价为截至行权当月前一月止连续十二个月的EBITDA乘以根据EBITDA年均复合增长率情况设定的EV/EBITDA倍数，并根据卖出期权行权当月前一月月末的营运资本及净负债情况进行调整后乘以该次行权所卖出的股权比例得出。
　　（2）若卖方于2028年12月31日或之前行权，则截至行权当月前一月的EBITDA为根据2027年审计报告计算得出的2027年EBITDA；若卖出期权在2028年12月31日之后被行使,则截至行权当月前一月的EBITDA为截至行权当月前一月止连续十二个月的EBITDA。
　　（3）若卖出期权在2028年12月31日或之前被行使,则计算年均复合增长率时所使用的EBITDA增长所对应的年限为3年，若卖出期权在2028年12月31日之后被行使，则计算年均复合增长率时所使用的EBITDA增长所对应的年限为自2024年12月31日起至行权当月前一月最后一天之间的天数除以365。
　　（4）设定的EV/EBITDA倍数计算方法如下：若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率超过14%，EV/EBITDA倍数为6.75倍；若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率等于10%，EV/EBITDA倍数为6.25倍；若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率低于6%，EV/EBITDA倍数为5.75倍；若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率介于10%至14%之间时，EV/EBITDA倍数将从6.25倍线性递增至6.75倍。同样地，若介于10%至6%之间时，该倍数将从6.25倍线性下降至5.75倍。
　　（5）为免疑义，在卖出期权行权期内将设有三个行权窗口期，该等窗口期由卖方全权自主统一确定。在该等统一确定的窗口期内，原始股东应共同将其各自关于是否行使卖出期权的决定（无需保持一致）及行权比例（如有）通知买方。在任一窗口期内是否行使卖出期权，完全由各卖方自行决定。为免疑义，未来在某一窗口期未行使卖出期权，并不妨碍、限制或以其他方式影响任何卖方在本协议规定的后续窗口期内行使卖出期权的权利。
　　（6）若卖方在某一卖出期权行权窗口期内决定不行使卖出期权，买方即享有相应的买入期权。该买入期权可在每一个卖出期权行权窗口期内行使。买入期权的行使应遵循与卖出期权相同的条款、时间安排、程序及条件，包括但不限于卖出期权价格、估值标准、计算方法和机制，并作相应调整后适用。
　　2、当卖方行使卖出期权时，如前述诉讼尚未判决，则卖方向买方转让其持有的股份而应收取的对价中，50%款项应存入托管账户，并在符合本协议规定的条款和条件前提下，该等款项可根据具体情况用于履行卖方因前述诉讼而产生的赔偿义务。
　　3、卖方同意，若在各卖方行使卖出期权之前发生对前述诉讼的不利判决，则卖方仅可在已按照本协议的条款与条件，对买方因该等损失进行完全赔偿后，方可行使卖出期权。
　　（六）其他条款
　　1、股息分配。（1）标的公司可在交割日前向卖方分配股息，但拟在交割前进行的股息分配不会影响公司的正常业务运营（所分配的股息将在第二期购买价格支付时作为价格调整扣减）。（2）标的公司在交割日至前述诉讼最终结案日或最终截止日二者较早之日的期间内向卖方支付的股息款项，应由标的公司存入以卖方名义开立的共管账户，该股息的释放应依据本协议相关规定。
　　2、本协议自签订时生效。
　　3、本协议可在交割日前按下述情况终止：（1）经各方共同协商一致终止；（2）若任何政府机构颁布、实施、公布或执行任何法律，导致本协议项下全部或部分交易违法或无法实施，则任一方可据此终止本协议；（3）如违约方未能在自本协议签署之日起一百二十日内或根据本协议规定延长后的期限内，履行适用于其的先决条件（或经守约方同意予以豁免），则守约方有权自行决定终止本协议；（4）如在所有先决条件均已满足（或被豁免）后三十日内仍未完成交割，任一方可终止本协议。但若未能交割或未履行特定先决条件的原因系由提出终止方自身违反本协议义务所致，则不得主张终止权；（5）若任一方成为或被认定为受制裁主体，则任何一方均可终止本协议，或若任一方的实际控制人或控股公司成为或被认定为受制裁主体，且该情形对终止方造成实质性负面影响，则终止方有权终止本协议。
　　4、本协议受巴西法律管辖并依其解释。
　　5、争议解决。凡因以下事项引起的争议：对本协议条款的解释；和/或对本协议项下义务的履行；和/或对本协议任何条款与条件的违反，且经双方友好协商仍未解决的，应按照本协议规定通过仲裁方式解决。仲裁应依据《巴西仲裁法》以及国际商会的仲裁规则进行，由该商会负责主持仲裁程序。若商会的仲裁规则在程序上存在任何缺陷，则应依次适用《巴西仲裁法》及《巴西民事诉讼法典》的相关程序规定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。双方同意不将任何争议提交至本协议所未规定的司法或其他仲裁程序。
　　五、涉及收购资产的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
　　六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
　　（一）对外投资的目的和对公司的影响
　　巴西位于南美洲东部毗邻大西洋，是拉丁美洲面积最大的国家，地域广阔，资源丰富，是拉美第一大经济体，发展潜力较大；巴西政局稳定，法律体系较为完善。近年来，到巴西开展多种形式投资合作的中国企业不断增加，投资规模不断扩大，中国已成为巴西重要的投资来源地之一，两国经贸领域互补性强，经贸合作前景广阔。巴西建筑及基建市场发展迅速，前景广阔，对水泥添加剂、高性能混凝土外加剂产品的需求强劲且持续增长。Novakem作为巴西领先的水泥添加剂及混凝土外加剂供应商，凭借技术领先、质量优异的产品在巴西化学添加剂领域树立了良好的品牌影响力，赢得了上游供应商及下游客户的广泛信任。同时，Novakem拥有一支经验丰富、专业能力突出的管理团队，为其稳健运营与持续发展提供了有力保障。此外，公司拥有全球先进的外加剂制备技术和创新解决方案，以及多年来积累的丰富的应用技术和工程实践经验，可以赋能Novakem提升其产品市场竞争力。
　　本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建筑建材行业最有价值企业”愿景，充分利用Novakem在外加剂产品领域的综合优势，助力公司立足巴西并拓展拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务发展。同时，依托巴西庞大的建筑市场、丰富的矿产资源、区位优势及经济增长前景，在原有业务基础上进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，提升公司的核心竞争力。本次交易将充分发挥Novakem在行业领先的品牌影响力、管理团队经验丰富及客户资源等方面的综合优势，结合公司在技术研发、产品品类拓展、渠道运营、供应链整合等方面的核心竞争优势，充分实现技术、产品、渠道和供应链的高效协同和赋能，不断探索并培育国际业务新的增长点，更好地参与全球市场合作与竞争，为推进公司的国际化进程打下基础，符合公司全体股东的利益。
　　（二）存在的风险
　　1、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
　　2、本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。
　　3、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
　　4、收购整合风险。由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
　　5、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
　　七、备查文件
　　1、第九届董事会第三次会议决议；
　　2、股份购买协议文件；
　　3、审计报告；
　　4、深交所要求的其它文件。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　
　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-132
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于2021年员工持股计划存续期即将届满的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（或称“本员工持股计划”）存续期将于2026年6月22日届满。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将2021年员工持股计划存续期届满前的相关情况公告如下：
　　一、2021年员工持股计划的基本情况
　　1、公司于2021年3月26日分别召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要等议案。公司于2021年3月31日分别召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年员工持股计划拟通过融资融券等方式进行融资的议案》。公司于2021年4月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事宜的议案》以及《关于公司2021年员工持股计划拟通过融资融券等方式进行融资的议案》，董事会被授权全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。前述具体内容详见公司于2021年3月27日、2021年4月1日、2021年4月13日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　2、截至2021年6月23日，公司2021年员工持股计划已完成股票购买，员工持股计划证券账户累计购买公司股票49,471,665股，占购买时公司总股本的1.9604%，成交总金额为2,759,755,519.81元，成交均价为55.7846元/股。上述已购买的股票按照相关规定予以锁定，锁定期为12个月，自公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，即2021年6月23日至2022年6月22日。前述具体内容详见公司于2021年6月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　3、公司于2022年6月17日分别召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于延长2021年员工持股计划锁定期的议案》，董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司2021年员工持股计划锁定期延长6个月至2022年12月22日止，除前述锁定期延长事项外，公司2021年员工持股计划的其他事项未发生变化，前述具体内容详见公司于2022年6月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2021年员工持股计划锁定期已于2022年12月22日届满，具体内容详见公司于2022年12月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　4、截至本公告披露日，2021年员工持股计划持有公司股票数量为2,000,000股，占公司目前股本总额的0.0837%。
　　二、2021年员工持股计划存续期届满前的相关安排
　　1、本员工持股计划存续期将于2026年6月22日届满，届满前管理委员会将根据员工持股计划的安排和市场情况决定是否出售所持公司股票。
　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　三、2021年员工持股计划的存续期、变更和终止
　　1、本员工持股计划的存续期
　　本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划终止。
　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
　　如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　2、本员工持股计划的变更
　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
　　3、本员工持股计划的终止
　　本员工持股计划存续期满后自行终止。
　　本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
　　在不违背政策要求的情况下，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
　　相关法律法规及《公司2021年员工持股计划（草案）》中关于本员工持股计划存续期、变更和终止的其他约定。
　　四、其他说明
　　公司将持续关注2021年员工持股计划的后续进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年12月20日