证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-066
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　第五届董事会第六次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2025年12月13日以电子邮件及书面形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2025年12月19日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAO HONG先生召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会议案审议情况
　　会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
　　1、审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2025年6月11日召开2024年度股东大会，审议通过了2024年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，激励对象首次回购价格由37.52元/股调整为36.42元/股。
　　因董事张达、张婷系2025年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
　　2、审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象7人及预留授予离职激励对象1人已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计33,000股限制性股票将由公司回购注销。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　会议同意该项议案，并提交股东会审议。股东会召开时间另行通知。
　　《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
　　3、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部控制制度〉的议案》
　　为规范公司内部控制体系，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护股东合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司内部控制制度。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部控制制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
　　4、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司董事及高级管理人员薪酬管理制度。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　会议同意该项议案，并提交股东会审议。股东会召开时间另行通知。
　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
　　三、备查文件
　　公司第五届董事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-068
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予7名离职激励对象及预留授予1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
　　一、激励计划的决策程序和批准情况
　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
　　（二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
　　（三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
　　（五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　（六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。
　　（七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　（八）2025年11月28日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137名激励对象实际授予29.14万股限制性股票，并于2025年11月27日完成登记工作。
　　（九）2025年12月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）回购注销原因
　　公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象7人及预留授予激励对象1人已从公司离职，根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。
　　（二）回购价格调整依据及调整方法
　　1、回购价格调整依据
　　公司于2025年6月11日召开2024年度股东大会，审议通过了2024年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11元（含税）， 不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　本次权益分派实施后，根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
　　2、回购价格调整方法
　　首次授予限制性股票回购价格的调整：
　　P＝P0－V＝37.52-1.1=36.42元/股
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为36.42元/股。
　　预留授予限制性股票不涉及价格调整，回购价格为53.24元/股。
　　3、回购注销数量
　　本次回购注销的限制性股票数量为33,000股（其中首次授予数量31,000股，预留授予数量2,000股），涉及的标的股份为本公司A股普通股。
　　本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由561人调整为554人，首次授予总量由4,273,300股调整为4,242,300股；预留授予激励对象人数由137人调整为136人，预留授予总量由291,400股调整为289,400股。
　　4、回购资金总额及来源
　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,235,500元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
　　■
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响2025年A股限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年业绩产生大幅影响。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　鉴于2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象7人及预留授予激励对象1人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年A股限制性股票激励计划》的相关规定。同意本次回购注销33,000股限制性股票事项。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。
　　七、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
　　（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
　　（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-067
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东会审议。现就有关事项说明如下：
　　一、激励计划的决策程序和批准情况
　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
　　（二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
　　（三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
　　（五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　（六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。
　　（七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　（八）2025年11月28日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137名激励对象实际授予29.14万股限制性股票，并于2025年11月27日完成登记工作。
　　（九）2025年12月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
　　二、调整事由及调整方法
　　公司于2025年6月11日召开2024年度股东大会，审议通过了2024年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
　　首次授予限制性股票回购价格的调整：
　　P＝P0－V＝37.52-1.1=36.42元/股
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
　　三、本次调整对公司的影响
　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对首次授予部分回购价格进行调整。同意公司对2025年A股限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整，回购价格由37.52元/股调整为36.42元/股。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次调整事项履行了现阶段所有必要的法定程序；本次调整回购注销价格等事项均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
　　（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
　　（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　2025年12月20日