（三）发行价格及对应的市盈率
　　发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为８０．４４元／股。此价格对应的市盈率为：
　　１、９．２８倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
　　２、９．１２倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
　　３、１２．３７倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　４、１２．１６倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第３．１．２条第（一）款第（二）项规定的上市标准：“预计市值不低于５０亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于６亿元，最近３年经营活动产生的现金流量净额累计不低于２．５亿元”。
　　公司２０２２年度、２０２３年度、２０２４年度及２０２５年１－６月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为－７，６０５．９０万元、４２，０１７．０７万元、５０，２９５．３８万元和２０，４１１．７２万元，对应期间营业总收入分别为２３，１８８．９５万元、１０８，８２５．８６万元、１２６，２７０．４５万元和５１，６４５．５８万元，对应期间经营活动产生的现金流量净额分别为１，４７３．８８万元、６３，６８９．１５万元、６６，３５４．７７万元和３０，１７９．４５万元，最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于６亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于２．５亿元，符合上述规定。结合公司Ａ股可比公司估值情况及公司利润规模，预计本次公开发行后公司市值不低于人民币５０亿元。
　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４—２０１７），发行人所属行业为文化、体育和娱乐业（Ｒ）之文化艺术业（Ｒ８８）。根据中证指数有限公司的统计，由于截至２０２５年１２月１７日，文化艺术业（Ｒ８８）无最近一个月静态平均市盈率，因此行业市盈率采用文化、体育和娱乐业（Ｒ），文化、体育和娱乐业（Ｒ）最近一个月静态平均市盈率为２６．９０，请投资者决策时参考。
　　本次发行价格８０．４４元／股对应的发行人２０２４年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为１２．３７倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司２０２４年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见２０２５年１２月１９日（Ｔ－１日）刊登的《投资风险特别公告》。
　　（四）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
　　１、与行业市盈率的比较情况
　　发行人主营业务为以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。
　　综上所述，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２０１７），发行人所处行业为“Ｒ文化、体育和娱乐业－Ｒ８８文化艺术业－Ｒ８８１０文艺创作与表演”。
　　根据中证指数有限公司的统计，由于截至２０２５年１２月１７日，文化艺术业（Ｒ８８）无最近一个月静态平均市盈率，因此行业市盈率采用文化、体育和娱乐业（Ｒ），文化、体育和娱乐业（Ｒ）最近一个月平均静态市盈率为２６．９０，最近一个月平均滚动市盈率为２１．１８倍，请投资者决策时参考。
　　（１）与行业平均静态市盈率比较
　　本次股票发行价格为８０．４４元／股，对应的发行人２０２４年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为１２．３７倍，低于２０２５年１２月１７日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
　　（２）与行业平均滚动市盈率比较
　　本次股票发行价格为８０．４４元／股，对应的发行人前四个季度（２０２４年１０月１日至２０２５年９月３０日）扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为１６．７０倍，低于２０２５年１２月１７日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率。
　　２、与同行业可比上市公司的比较情况
　　（１）同行业可比公司的选择情况
　　为了增强游客体验，旅游目的地行业企业通常提供多元化的服务，涵盖景区运营、文化演艺、索道或区间车客运、餐饮住宿等多个领域。为综合比较分析发行人在所属行业的行业地位及代表性，选取《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２０１７）“Ｒ文化、体育和娱乐业－Ｒ８８文化艺术业－Ｒ８８１文艺创作与表演”与“Ｎ水利、环境和公共设施管理业－Ｎ７８公共设施管理业－Ｎ７８６游览景区管理”两个行业中的可比上市公司进行比较。
　　考虑到涉及演艺业务和索道业务，选取以下同行业可比上市公司：黄山旅游、丽江股份、三特索道、九华旅游、峨眉山Ａ、宋城演艺。
　　（２）与同行业可比公司的市盈率比较
　　１）与可比上市公司２０２４年静态市盈率比较
　　以２０２５年１２月１７日为例，可比公司的静态市盈率情况如下：
　　■
　　数据来源：ｉｆｉｎｄ，数据截至２０２５年１２月１７日。
　　注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
　　注２：２０２４年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２４年归属于公司股东的扣除非经常性损益前／后的净利润÷总股本。
　　注３：前２０个交易日（含当日）均价＝前２０个交易日（含当日）成交总额／前２０个交易日（含当日）成交总量。
　　本次发行价格８０．４４元／股对应的发行人２０２４年扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为１２．３７倍，低于招股说明书中所选可比公司对应静态市盈率的算术平均数。
　　２）与可比上市公司滚动市盈率比较
　　以２０２５年１２月１７日为例，可比公司的滚动市盈率情况如下：
　　■
　　数据来源：ｉｆｉｎｄ，数据截至２０２５年１２月１７日。
　　注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
　　注２：２０２４年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２４年归属于公司股东的扣除非经常性损益前／后的净利润÷总股本。
　　注３：前２０个交易日（含当日）均价＝前２０个交易日（含当日）成交总额／前２０个交易日（含当日）成交总量。
　　本次股票发行价格为８０．４４元／股，对应的发行人前四个季度（２０２４年１０月１日至２０２５年９月３０日）扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为１６．７０倍，低于招股说明书中所选可比公司对应滚动市盈率的算术平均数。
　　（五）募集资金
　　发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为１５５，５１２．７９万元。按本次发行价格８０．４４元／股和１，９３３．３３３４万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额约１５５，５１７．３４万元，扣除约３，３２４．６５万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额１５２，１９２．６９万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。
　　（六）限售期安排
　　本次发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
　　（七）本次发行的重要日期安排
　　■
　　注：１、Ｔ日为网上发行申购日；
　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
　　（八）拟上市地点
　　上海证券交易所主板。
　　（九）承销方式
　　余额包销。
　　二、战略配售
　　本次发行不安排战略配售。
　　三、网上发行
　　（一）申购时间
　　本次网上申购时间为２０２５年１２月２２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
　　（二）申购价格
　　本次发行的发行价格为８０．４４元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
　　（三）申购简称和代码
　　申购简称为“陕旅申购”，申购代码为“７３２４０２”。
　　（四）网上发行对象
　　本次发行的网上发行对象为持有上交所股票账户卡且已开通主板交易权限的境内自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
　　２０２５年１２月２２日（Ｔ日）前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立证券账户且在２０２５年１２月１８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。
　　投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
　　（五）网上发行方式
　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行数量为１，９３３．３０００万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（２０２５年１２月２２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）将１，９３３．３０００万股“陕西旅游”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
　　（六）网上申购规则
　　１、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡且已开通主板交易权限的境内自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外））根据其所持有的上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即１９，０００股。
　　２、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格８０．４４元／股填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２５年１２月１８日（Ｔ－２日）日终为准。
　　３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
　　４、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
　　５、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
　　６、网上投资者申购日２０２５年１２月２２日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２５年１２月２４日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。
　　（七）网上申购程序
　　１、办理开户登记
　　参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户。
　　２、市值计算
　　参与本次网上发行的投资者需于２０２５年１２月１８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
　　３、开立资金账户
　　参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日２０２５年１２月２２日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
　　４、申购程序
　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２５年１２月２２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。
　　（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
　　（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
　　（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
　　（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者概括委托代其进行新股申购。
　　（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
　　（八）投资者认购股票数量的确定方法
　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：
　　１、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
　　２、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每５００股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股新股。
　　中签率＝（网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。
　　（九）配号与抽签
　　若网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
　　１、申购配号确认
　　２０２５年１２月２２日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
　　２０２５年１２月２３日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
　　２、公布中签率
　　２０２５年１２月２３日（Ｔ＋１日），发行人和保荐人（主承销商）将在《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
　　３、摇号抽签、公布中签结果
　　２０２５年１２月２３日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。２０２５年１２月２４日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）中公布中签结果。
　　４、确定认购股数
　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。
　　（十）中签投资者缴款
　　投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２５年１２月２４日（Ｔ＋２日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２５年１２月２４日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
　　（十一）放弃认购股票的处理方式
　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２５年１２月２５日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐人（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。
　　（十二）网上发行的结算与登记
　　本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。
　　（十三）发行地点
　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
　　四、投资者放弃认购部分股份处理
　　网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网上实际发行股份数量。网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的７０％时，将中止发行。
　　网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２５年１２月２６日（Ｔ＋４日）刊登的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。
　　五、中止发行情况
　　当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：
　　１、网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；
　　２、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％；
　　３、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
　　４、根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十二条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
　　六、余股包销
　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次发行数量的７０％时，发行人及保荐人（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量超过本次发行数量的７０％（含７０％），但未达到本次发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。
　　发生余股包销情况时，２０２５年１２月２６日（Ｔ＋４日），保荐人（主承销商）将余股包销资金和网上发行募集资金扣除尚未收取的保荐及承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。
　　七、发行费用
　　本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
　　八、发行人及保荐人（主承销商）
　　１、发行人：陕西旅游文化产业股份有限公司
　　法定代表人：马婷
　　联系地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路１号陕旅豪布斯卡１６楼Ａ区
　　联系人：证券管理部
　　电话：０２９－８９６４１０５０
　　２、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
　　法定代表人：陈亮
　　地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
　　联系人：资本市场部
　　电话：０１０－８９６２０５８０
　　发行人：陕西旅游文化产业股份有限公司
　　保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
　　２０２５年１２月１９日