7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,571.92万元和4,777.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：
　　（1）与2024年持平；
　　（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；
　　（3）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%；
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
　　8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
　　9、上相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
　　公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　本次募集资金投资项目是公司顺应国家战略、把握行业机遇、实现战略转型的关键举措，具有充分的必要性与合理性：
　　从行业层面看，政策支持与技术迭代形成双重驱动，智慧交通向认知智能与具身智能升级成为必然趋势，低空经济、自动驾驶等新赛道带来广阔市场空间，项目投向契合行业发展规律；从公司层面看，项目实施将推动公司从解决方案提供商向产品型科技公司转型，强化核心竞争力，拓展全国及全球市场，提升盈利能力；从股东层面看，项目具备良好的经济效益与发展前景，能够提升公司价值，符合全体股东根本利益。
　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本次公告预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。
　　四、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，在扣除相关发行费用后，将用于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司智慧交通核心业务展开，是对现有业务的技术升级、产品延伸与市场拓展。其中，交通行业大模型项目是现有TransPaaS平台的进阶升级，具身智能装备项目是核心技术的产品化落地，全球化项目是现有市场布局的延伸，补充流动资金则为核心业务扩张提供支撑。项目实施将强化“技术-产品-市场”的协同闭环，推动公司业务高质量发展。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司持续推进以产品型科技企业为方向的组织升级与人才优化扩充，目前已形成超过1,400人的跨学科技术团队，国省市各类高层次人才及专家超400人，团队覆盖交通工程、人工智能、机械电子等多个领域。逐步构建起“软硬一体化产品研发+数智化新基建工程+智慧运营服务+全球化销售”平台化组织，并持续推进人才优化扩充。通过引入海内外高层次人才，逐步建立了符合产品化与国际化发展需求的人才梯队，为募投项目实施提供坚实人才保障。
　　2、技术储备
　　公司已初步形成面向新一代自主式城市交通系统可落地的体系化技术与产品。依托跨学科技术团队，公司构建形成了“交通+AI+产品+工程+运营”的复合型技术体系，累计形成超过350项发明专利、320项软件著作权，强化了技术壁垒与知识产权保护。城市数字底座、低空经济、自动驾驶、交能融合、巡查巡检等产品业务行业领先，具备较高的标准化程度与市场复制潜力。主编发布了城市智慧交通国家标准，参编智慧城市国际标准，占据行业标准话语权。公司在数字孪生、AI大模型等领域积累了深厚技术经验，为募投项目提供核心技术支撑。
　　3、市场储备
　　公司在深圳、成都、合肥等国内重点城市及香港、阿联酋等海外地区，成功落地多个低空经济与车路云一体化先行示范项目。依托项目实施，研发了系列软件平台与硬件装备，推进了商业闭环建设，积累了丰富的标杆案例与客户资源。公司业务覆盖全国超30个省市与一带一路多个重点发达城市，与各地主管部门及大型企业建立长期信任关系，为募投项目的市场推广奠定了坚实基础。
　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
　　为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
　　公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。
　　（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。
　　本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东作出如下承诺：
　　“1. 本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益，本公司将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
　　2. 本公司将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
　　3. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”
　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　4. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　5. 在本人合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6. 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7. 自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　8. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
　　特此公告。
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月18日
　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-053
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年1月5日（星期一）召开公司2026年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、会议召集人：公司董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议召开时间：2026年1月5日（星期一）15:00。
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月5日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月5日9:15至15:00的任意时间；
　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　（1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月29日（星期一）。
　　7、会议出（列）席对象：
　　（1）截至2025年12月29日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。不能亲自出席本次股东会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东（《授权委托书》详见附件一）；
　　（2）公司董事及高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1201会议室。
　　二、会议审议事项
　　（一）、提案编码
　　本次股东会议案编码示例表：
　　■
　　（二）其他说明
　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。
　　上述议案详见公司2025年12月18日刊登在巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2025-046）、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-047）、《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-048）、《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2025-049）、《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2025-049）、《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-050）、《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2025-051）、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。
　　本次审议的议案均属于股东会特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　（一）登记时间：2025年12月30日（星期二）9:30-11:30，14:30-17:00。
　　（二）登记地点：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋11层。
　　（三）登记方式：
　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2026年第一次临时股东会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件二）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（详见附件一）。
　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》（详见附件二）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》（详见附件一）办理登记。
　　3、本次股东会采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（详见附件二）以便登记确认。邮件或信函请在2025年12月30日（星期二）17:00前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“2026年第一次临时股东会”字样。
　　4、会议联系方式
　　（1）联系地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋11层。
　　（2）联系人姓名：付金鹏
　　（3）电话号码：0755-86729876
　　（4）电子邮箱：ir@sutpc.com
　　5、注意事项：
　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》（详见附件一）和《股东登记表》（详见附件二）原件；
　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
　　（3）本公司不接受电话登记。
　　（4）本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
　　五、备查文件
　　（一）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》。
　　六、附件
　　（一）附件一：《授权委托书》；
　　（二）附件二：《股东登记表》；
　　（三）附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
　　特此公告。
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月18日
　　附件一：
　　授权委托书
　　兹委托___________先生/女士，身份证号码___________代表本人（本公司）出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本人（本公司）对本次股东会议案的表决意见如下：
　　■
　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票议案，请填报投给该候选人的选举票数。
　　委托人（自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：
　　委托人股东账号：
　　委托人持有股数：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：年月日
　　附注：
　　1、单位委托须加盖单位公章；
　　2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东会结束；
　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
　　附件二：
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会股东登记表
　　■
　　附注：
　　1、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；
　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年12月30日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室，不接受电话登记。
　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　附件三：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
　　1、投票代码：351091
　　2、投票简称：深城投票
　　3、填报表决意见或选举票数
　　本次股东会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、对总议案进行投票视为对本次股东会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所系统投票的程序
　　1、投票时间2026年1月5日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月5日（现场会议召开当日），9:15-15:00期间的任何时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-054
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　跟据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,886.79万元（不含税）后的募集资金为139,113.21万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年10月22日汇入本公司在交通银行深圳分行营业部开立的账号为443066285013004472069募集资金专户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,242.17万元后，公司本次募集资金净额为137,871.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-108号）。
　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　二、前次募集资金使用情况
　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
　　三、前次募集资金变更情况
　　本公司不存在前次变更募集资金投资项目情况。
　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件1。
　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　本公司不存在前次募集资金投资项目单独核算效益情况。
　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　1. 补充流动资金项目无法单独核算效益。
　　2. 城市交通整体解决方案业务能力提升项目、深圳总部建设项目因作用于公司整体运营，无法单独核算效益。研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入，无法单独核算效益。
　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　不适用。
　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
　　(1) 资产权属变更情况
　　本公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意本公司以支付现金的方式购买南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东(以下简称南京绿行)等持有的标的公司南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称南京城交院)61.4759%股权。
　　根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9,936.3497万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9,936.3497万元。具体情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2022年12月1日，南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成。
　　(2) 资产账面价值变化情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　(3) 生产经营情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　(4) 效益贡献情况、盈利预测以及承诺事项的履行情况
　　南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,329.15万元,超过承诺数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,超过承诺数1,500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1,800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3,091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。
　　南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。
　　南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。
　　八、闲置募集资金的使用
　　2021年11月1日，公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币137,871.04万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，有效期自公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　2023年10月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币41,889.29万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金及结余情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付
　　截至2025年9月30日，公司尚未使用的前次募集资金结余10,875.13万元，占前次募集资金净额的7.89%，尚未使用的资金将根据项目的实施进度陆续投入。
　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　特此公告。
　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月18日
　　附件1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
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　　[注1]“深圳总部建设项目”自开工至今，外部环境等客观因素对项目开工时间和工程施工进度有所影响，使得项目整体建设进度未达预期。为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司已召开第二届董事会第四次临时会议并将“深圳总部建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日。截至2025年9月30日，“深圳总部建设项目”已完成总体建筑施工，且公司总部已于2024年6月陆续搬迁至龙华设计产业园总部大厦，但因项目建设款项结算工作尚未完成，截至报告期末该项目投入金额27,389.92万元，投资进度90.31%，剩余募集资金将在后续工程结算完成后进行支付
　　[注2]“城市交通整体解决方案业务能力提升项目”已完成，结余资金57.05万尚未使用完毕，待募集项目全部完成后对结余资金变更用途，截至2025年9月30日，实际已完成投资总额22,961.55万元，完成计划投资总额的99.75%
　　[注3]“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成。为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将 “研发创新中心项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8,311.18万元，完成计划投资总额的65.34%
　　[注4]受公司业务战略转型、组织架构与流程的优化调整影响，“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中同时需根据业务管理需求进行实施推进，导致该项目整体投入进度暂未完成；为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“企业数字智慧化管理提升项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3,558.37万元，完成计划投资总额的88.95%
　　[注5]补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致
　　[注6]2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币14,750.00万元用于偿还银行贷款，截至2025年9月30日，已使用14,750.00万元用于偿还银行贷款；
　　已使用2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份(对应股份数量1,909.2614万股)的转让价款，截至2025年9月30日，已使用8,424.48万元支付股权收购款；
　　2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金，2025年4月28日召开第二届董事会第五次定期会议和第二届监事会第五次定期会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金14,393.03万元永久性补充流动资金，截至2025年9月30日，已使用28,672.76万元用于补充流动资金项目；
　　实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致
　　附件2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
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　　注：本公司未对前次募集资金的使用效益做出承诺，且前次募集资金投资项目均无法单独核算效益