证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-060
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　第三届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2025年12月17日在公司三楼C105-U型会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知已于2025年12月12日以书面方式通知全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
　　本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：
　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
　　鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023年激励计划”)中相关规定，2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2024年度利润分配方案已实施完毕，对2023年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股。
　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。
　　以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
　　鉴于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2024年激励计划”)中相关规定，2024年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2024年度利润分配方案已实施完毕，对2024年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由16.49元/股调整为16.04元/股。
　　本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。
　　以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（三）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
　　经审核,董事会认为:公司作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项，符合相关法律、法规、规范性文件以及2023年激励计划的相关规定,本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　综上所述,我们一致同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。
　　关联董事周建明回避对本议案的表决。
　　以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　经审核,董事会认为:公司根据2023年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为10.8万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　综上，全体董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
　　关联董事周建明回避对本议案的表决。
　　以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（五）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
　　关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
　　激励计划（草案）的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州上声电子股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
　　经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。董事会同意《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
　　关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
　　考核管理办法的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项。
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
　　表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　（八）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2026年1月5日召开公司2026年第一次临时股东会，审议公司第三届董事会第十八次会议审议通过的尚需提交股东会审议的议案。
　　召开临时股东会的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　表决情况：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年12月18日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-058
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票作废处理，现将相关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
　　3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
　　4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
　　8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
　　9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
　　10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
　　11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2022年年度股东大会对董事会的授权：公司本次激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的15,000股限制性股票全部作废失效。
　　综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为15,000股。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留授予部分激励对象存在离职的情形，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共15,000股。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年12月18日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-061
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划，具体情况如下：
　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已首次授予291.5万股限制性股票、预留授予28.5万股限制性股票，已授予的限制性股票已归属108.92万股。
　　公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2024年限制性股票激励计划已授予320万股限制性股票（无预留授予），已授予的限制性股票尚未归属。
　　本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为490万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的3.0%。其中，首次授予415万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%；预留75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的0.5%，约占本次授予权益总额的15.3%。
　　截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他管理人员，不含外部董事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司薪酬与考核委员会核实确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为300人，占公司2024年底员工总数3,101人的9.7%。具体包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、核心技术人员；
　　3、中层管理人员、核心骨干员工
　　4、董事会认为需要激励的其他管理人员。
　　以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
　　以上所有激励对象不包括外部董、独立董事，单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象还包含1名外籍员工，系公司的中层人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，获授的权益数量为4（万股），占授予权益总数的比例为0.8%。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划涉及的激励对象离职或因个人原因自愿放弃拟获授权益的，由董事会对拟授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减。
　　3、本激励计划涉及的拟激励对象不包括外部董事、独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
　　4、本激励计划预留部分的拟激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　五、授予价格、行权价格及确定方法
　　■
　　（一）限制性股票的首次授予价格
　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股14.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.60元的价格购买公司授予的股票。
　　（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.05元/股；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为13.86元/股；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公 司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.02/股；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.07/股。
　　（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
　　限制性股票的预留授予价格同限制性股票的首次授予价格一致，为每股14.60元。限制性股票在预留授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　（四）定价依据
　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
　　本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度结合。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）股权激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
　　（二）股权激励计划的相关日期及期限
　　1、本激励计划的首次授予日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　2、本激励计划的归属安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
　　若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
　　■
　　上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　3、本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、获授权益、行权的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1、条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2、条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，考核指标为净利润增长率或主营业务收入增长率，每个会计年度考核一次。公司设定3级业绩考核目标区间，依次对应不同的公司层面归属比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“主营业务收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
　　本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。
　　若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核为主营业务收入增长率，主营业务收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标，也是企业长期成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、行业发展情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
　　九、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理有关登记事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。