证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2025-036
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　第五届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2025年12月11日以邮件形式通知公司全体董事。会议于2025年12月16日10:20在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：
　　（一）审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案
　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含），回购价格不超过45元/股（含）。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会同意授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》。
　　特此公告。
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月17日
　　
　　证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2025-035
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　关于以集中竞价方式回购公司
　　股份的预案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含）。
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金
　　● 回购股份用途：用于上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）的员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
　　● 回购股份价格：不超过人民币45元/股（含，下同），该价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式
　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间及未来6个月不存在增减持计划
　　● 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
　　（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
　　（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
　　（五）若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2025年12月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　（四）回购股份的实施期限
　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
　　2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　1、本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
　　2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含）。
　　3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币2,000万元（含）、回购价格上限45元/股测算，回购数量约为444,500股，回购股份数量约占公司目前总股本119,251,100股的0.3727%；按照本次回购金额上限人民币2,500万元（含）、回购价格上限45元/股测算，回购数量约为555,500股，回购股份数量约占公司目前总股本119,251,100股的0.4658%，具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份价格为不超过人民币45元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购资金来源为公司自有资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　（九）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2025年9月30日，公司总资产为人民币217,657.71万元，归属于公司股东的净资产为人民币96,492.93万元。如果按照回购股份资金总额上限2,500万元（含）测算，根据截至2025年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为1.15%，约占归属于公司股东的净资产的比例为2.59%。
　　本次回购不会对公司日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
　　经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人的一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
　　2025年11月20日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-033），公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）在减持计划实施期间内，通过集中竞价交易方式减持公司股份163,800股、通过大宗交易方式减持公司股份1,036,000股，合计减持1,199,800股，减持总金额46,275,020.00元。
　　除上述事项外，公司其余董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
　　经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确的减持股份计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　3、依据有关规定（适用的法律法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
　　4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
　　5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
　　上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
　　（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
　　（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
　　（五）若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
　　特此公告。
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　董事会
　　2025-12-17