证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-103
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　第七届董事会第二十五次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十五次会议。本次会议通知已于2025年12月11日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
　　本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资的议案》。
　　为优化公司控股子公司股权及资产结构，强化对控股子公司的战略管控与资源整合，提升运营决策效率，实现业务的协同并促进其良性运营和可持续发展，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，经交易双方协商一致，公司拟以1,500万元的交易价格收购控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）少数股东卧龙控股集团有限公司持有的浙变电气10%股权。本次交易完成后，浙变电气成为公司全资子公司。
　　鉴于目前浙变电气净资产为负，公司拟在对浙变电气全资控股后将所持浙变电气债权中的25,000万元以债权转股权的方式对浙变电气增资，其中15,000万元计入注册资本，10,000万元计入资本公积。本次增资完成后，浙变电气的注册资本由35,000万元增至50,000万元，总资产不变，净资产将增至18,943.43万元，资产负债率将降至85.72%。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资的公告》。
　　特此公告。
　　广州白云电器设备股份有限公司董事会
　　2025年12月17日
　　证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-104
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、本次交易概述
　　为优化公司控股子公司股权及资产结构，强化对控股子公司的战略管控与资源整合，提升运营决策效率，实现业务的协同并促进其良性运营和可持续发展，公司于2025年12月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资的议案》，同意公司以1,500万元的交易价格收购控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）少数股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股集团”）持有的浙变电气10%股权，并在公司对浙变电气全资控股后将所持浙变电气债权中的25,000万元以债权转股权的方式对浙变电气增资，其中15,000万元计入注册资本，10,000万元计入资本公积。本次增资完成后，浙变电气的注册资本由35,000万元增至50,000万元，总资产不变，净资产将增至18,943.43万元，资产负债率将降至85.72%。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
　　二、交易对手方的基本情况
　　1、公司名称：卧龙控股集团有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　3、统一社会信用代码：91330604146113702K
　　4、法定代表人：陈嫣妮
　　5、成立时间：1984年9月25日
　　6、注册资本：80,800万元
　　7、注册地址：浙江省上虞经济开发区
　　8、经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、股权结构：实控人陈建成持有其48.93%股权；陈嫣妮持有其38.73%股权；王建乔持有其3.40%股权；邱跃持有其3.25%股权；陈永苗持有其3.16%股权；上虞区曹娥街道联丰股份经济合作社持有其1.58%股权；浙江省绍兴市上虞区曹娥街道蒿坝村村民委员会持有其0.95%股权。
　　卧龙控股不属于失信被执行人，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、公司名称：浙江白云浙变电气设备有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　3、统一社会信用代码：9133060469704669XE
　　4、法定代表人：胡德兆
　　5、成立时间：2009年11月4日
　　6、注册资本：35,000万元
　　7、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
　　8、经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、本次交易前后浙变电气的股东及其持股比例：
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　　10、交易标的权属情况
　　标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
　　11、交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。
　　（二）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据
　　单位：万元
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　　四、交易标的评估及定价情况
　　根据符合《证券法》规定的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2025年9月30日为评估基准日出具的《广州白云电器设备股份有限公司拟收购股权涉及的浙江白云浙变电气设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），采用资产基础法对浙变电气的股东全部权益价值进行评估，浙变电气截至评估基准日2025年9月30日的净资产账面价值-6,056.58万元，评估价值12,631.13万元。
　　具体评估情况详见下列评估结果汇总表：
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　　本次交易以上述评估结果为依据，公司拟以1,500万元的价格收购卧龙控股持有浙变电气10%的股权。
　　五、本次交易的主要内容
　　1、交易标的
　　本次股权转让的标的为卧龙控股集团持有的浙变电气10%股权权及该股权所附带的所有股东权益。
　　2、交易对价及支付条件
　　交易对价为根据《评估报告》，参考标的股权在评估基准日（即2025年9月30日）的评估值12,631.13万元，并经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为1,500万元。
　　支付条件为在转让方与受让方签署工商版股权转让协议五日内，双方备齐股权转让登记所需工商、税务等相关文件，共同至工商窗口进行股转文件预审核。上述工作完成，受让方将转让价款1,500万元支付至转让方指定收款账户。受让方将前述款项支付至转让方指定收款账户当日，转让方与受让方共同将上述股转文件提交工商、税务等相关职能部门办理股权变更登记手续，受让方留工商取件函。
　　六、本次增资的主要内容
　　1、公司对浙变电气的债权情况
　　根据《评估报告》，截至2025年9月30日，公司对浙变电气的全部债权的账面金额为45,472.96万元，市场价值45,472.96万元，全部为公司对其的财务资助本息。
　　2、增资方案
　　鉴于目前浙变电气净资产为负，公司拟在对浙变电气全资控股后将所持浙变电气债权中的25,000万元以债权转股权的方式对浙变电气增资，其中15,000万元计入注册资本，10,000万元计入资本公积。本次增资完成后，浙变电气的注册资本由35,000万元增至50,000万元，总资产不变，净资产将增至18,943.43万元，资产负债率将降至85.72%。
　　七、对上市公司的影响及可能存在的风险
　　公司收购控股子公司浙变电气剩余少数股东股权后，浙变电气成为公司全资子公司，有利于增强公司对浙变电气的控制力，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源的优化配置。
　　公司本次以债转股方式对浙变电气增资，是基于公司整体发展战略及浙变电气业务发展的需要，能够优化其资产负债结构，以满足其日常生产经营及业务拓展的需求，增强其抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略目标和股东的长远利益。
　　上述交易及增资完成后，浙变电气成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。相关登记变更事项尚需市场监督管理部门批准。
　　特此公告。
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月17日
　　证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-105
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　关于变更持续督导保荐代表人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　近日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。
　　中信证券系公司2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，原指派赵亮先生、胡璇先生担任公司保荐代表人负责保荐工作及持续督导工作。现因赵亮先生个人工作变动原因无法继续履行持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，中信证券委派谢雨豪先生（简历详见附件）接替赵亮先生担任公司保荐代表人，继续履行持续督导职责。
　　本次变更后，公司2019年公开发行可转换公司债券的保荐代表人为胡璇先生和谢雨豪先生。
　　公司对赵亮先生在公司公开发行可转换公司债券及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月17日
　　附件：谢雨豪先生简历
　　谢雨豪先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与的项目主要有：瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等A股IPO项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债、威腾电气非公开等再融资项目，徐工机械重大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。