证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-56
　　上海柘中集团股份有限公司
　　第六届董事会第一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2025年12月5日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2025年12月12日14:00在公司206会议室以现场与通讯相结合的方式举行，全体董事推举蒋陆峰先生主持本次会议。公司应到董事五名，实到董事五名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
　　一、4票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避，审议通过《关于借款展期暨关联交易的议案》；
　　公司关联方上海凯尔乐通用电器有限公司为支持公司业务发展、提高公司融资效率，拟将与公司的关联借款展期一年。展期的借款额度为人民币3亿元，借款年化利率2.5%，根据实际借款天数计算利息，借款额度在有效期内可循环使用，无需公司及下属公司提供抵押或担保。
　　董事会会议召开前，公司独立董事已召开了专门会议，全体三位独立董事均同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。关联董事蒋陆峰回避了本项议案的表决。 具体内容详见公司披露的《关于借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2025-57）。
　　二、5票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
　　同意选举蒋陆峰先生为公司董事长，任期至第六届董事会届满之日止。
　　三、5票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》；
　　同意选举蒋陆峰先生为战略委员会主任委员，马家洁先生、顾峰先生为公司战略委员会委员；
　　同意选举吴颖昊先生为审计委员会主任委员，马家洁先生、孙衍忠先生为公司审计委员会委员；
　　同意选举顾峰先生为提名委员会主任委员，蒋陆峰先生、孙衍忠先生为公司提名委员会委员；
　　同意选举孙衍忠先生为薪酬与考核委员会主任委员，马家洁先生、吴颖昊先生为公司薪酬与考核委员会委员。
　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员吴颖昊先生为会计专业人士。公司各专门委员会委员的任期至第六届董事会届满之日止。
　　四、5票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
　　经董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任蒋陆峰先生为公司总经理；聘任张博华先生为公司副总经理、财务总监；聘任李立传先生为公司副总经理、董事会秘书，任期至第六届董事会届满之日止。
　　其中，聘任张博华先生为公司财务总监事项经公司审计委员会事前审议通过。
　　五、5票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
　　同意聘任杨翼飞女士为公司证券事务代表，任期至第六届董事会届满之日止。
　　六、5票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。
　　同意聘任张丰慧女士为公司内审部门负责人，任期至第六届董事会届满之日止。
　　公司本次董事会成员、高级管理人员、证券事务代表及内审负责人换届的具体内容详见同日披露的《关于董事会完成换届并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》（公告编号：2025-58）
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十五日
　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-57
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于借款展期暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、借款概述
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月12日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于借款展期暨关联交易的议案》，同意与上海凯尔乐通用电器有限公司（以下简称“凯尔乐电器”）签订借款展期协议，凯尔乐电器向公司提供的3亿元借款展期一年（以下简称“本次借款”），借款年化利率2.5%，到期还本付息，公司可提前还款。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。本次关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，申请豁免提交股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1.关联方名称：上海凯尔乐通用电器有限公司
　　2.注册地址：上海市奉贤区柘林镇柘林村郊南435号
　　3.统一社会信用代码：91310000607254197Q
　　4.公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
　　5.注册资本：161.53万美元
　　6.成立时间：1993年6月1日
　　7.法定代表人：LU SONG
　　8.经营范围：一般项目：制冷、空调设备销售；音响设备销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全系统监控服务；货物进出口；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　9.主要股东：LU SONG、JIANG WEIYING ZHANG
　　10.关联关系情况：凯尔乐电器系公司实际控制人及近亲属控制的公司
　　11.凯尔乐电器不是失信被执行人
　　三、协议的主要内容
　　凯尔乐电器向公司提供借款，借款总额为人民币3亿元，公司可提前还款并在借款额度内滚动借取资金，借款期限展期至2026年12月13日，借款利率为年化2.5%，双方根据实际借款天数计算利息。目前存续的借款根据本协议自动展期，并于2025年12月14日起计息；新增借款（含滚动借款）自凯尔乐电器汇至公司指定银行账户之日起计息。
　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　本次借款利率低于贷款市场报价利率，是基于关联方对公司业务发展的支持，除偿还本金及利息外，公司不额外支付对价，公司无需提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
　　五、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　截至前一交易日，上海凯尔乐通用电器有限公司向公司提供借款额度3亿元，公司剩余待偿借款本金1.1亿元。
　　六、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次借款事项构成关联交易，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决。董事会会议召开前，公司独立董事已召开了专门会议，全体三位独立董事均同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条之规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，本次关联交易事项申请豁免提交股东会审议。
　　七、备查文件
　　1.第六届董事会第一次会议决议；
　　2.第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十五日
　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-58
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于董事会完成换届并聘任高级管理人员、
　　证券事务代表及内审负责人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及高级管理人员任期已于近期届满，公司依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了换届选举，公司于2025年12月5日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举的相关议案。公司2025年12月12日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了选举公司董事长、各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表、内审负责人的议案。公司董事会换届完成，现将相关情况公告如下：
　　一、第六届董事会及专门委员会组成情况
　　根据2025年第二次临时股东大会及第六届董事会第一次会议选举结果，公司第六届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事3名。公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
　　（一）第六届董事会成员
　　非独立董事：蒋陆峰先生（董事长）、马家洁先生
　　独立董事：顾峰先生、孙衍忠先生、吴颖昊先生
　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，各位董事简历详见附件。
　　（二）第六届董事会各专门委员会成员
　　战略委员会：蒋陆峰先生（主任委员）、马家洁先生、顾峰先生；
　　审计委员会：吴颖昊先生（主任委员）、马家洁先生、孙衍忠先生；
　　提名委员会：顾峰先生（主任委员）、蒋陆峰先生、孙衍忠先生；
　　薪酬与考核委员会：孙衍忠先生（主任委员）、马家洁先生、吴颖昊先生。
　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员吴颖昊先生为会计专业人士。公司第六届董事会各专门委员会委员的任期至第六届董事会届满之日止。
　　二、聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的情况
　　（一）总经理：蒋陆峰先生
　　（二）副总经理、财务负责人：张博华先生
　　（三）副总经理、董事会秘书：李立传先生
　　（四）证券事务代表：杨翼飞女士
　　（五）内审负责人：张丰慧女士
　　上述高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，简历详见附件。
　　公司高级管理人员的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其中，财务负责人的任职资格已经公司董事会审计委员会审查通过，公司高级管理人员任职资格符合相关法律法规的规定。
　　公司董事会秘书李立传先生、证券事务代表杨翼飞女士均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，符合规定的任职资格要求。董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
　　■
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十五日
　　附件：公司董事、高级管理人员、证券事务代表、内审负责人的简历
　　蒋陆峰：男，汉族，中国籍，53岁，工商管理硕士。2002年4月至2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事；2007年7月起至今担任公司副董事长，2016年5月起至今担任公司总经理，2023年6月任公司董事长。
　　蒋陆峰先生持有公司控股股东上海康峰投资管理有限公司60%股权（上海康峰投资管理有限公司持有公司188,047,510股股份），与公司5%以上股东陆仁军先生为父子关系。蒋陆峰先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，蒋陆峰先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　马家洁：男，汉族，中国籍，44岁，中共党员，法学本科学历。曾先后担任上海市公安局奉贤分局案审中心副主任，奉贤公安分局刑侦支队情报综合队队长，2017年7月起担任本公司董事。
　　马家洁先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。马家洁先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，马家洁先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　顾峰：男，汉族，中国籍，54岁，华东政法大学法学本科，中欧商学院工商管理硕士，律师。顾峰先生已取得独立董事资格证书。曾任上海市长江律师事务所律师、上海市方达律师事务所担任资深律师、力电梯股份有限公司独立董事、宁波GQY视讯股份有限公司独立董事、北京北广科技股份有限公司独立董事、上海文华财经资讯股份有限公司独立董事、上海盛本智能科技股份有限公司独立董事。2004年5月至今在北京市中伦律师事务所担任合伙人；2022年8月至2025年7月，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2022年9月起，任本公司独立董事。
　　顾峰先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。顾峰先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，顾峰先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　孙衍忠：男，汉族，中国籍，53岁，东北财经大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA。孙衍忠先生已取得独立董事资格证书。曾任大连华录集团助理工程师、江苏新科电子集团大连分公司总经理助理、大连利来投资有限公司副总经理、上海申银万国证券研究所有限公司业务总监、上海盛万投资公司执行董事、上海瑞业投资管理有限公司执行董事。2012年6月至今，任上海悟实投资合伙企业（有限合伙）合伙人，2022年9月起，任本公司独立董事。
　　孙衍忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。孙衍忠先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，孙衍忠先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　吴颖昊：男，汉族，中国籍，48 岁，会计学硕士，注册会计师。吴颖昊先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。曾任上海君开会计师事务所有限公司董事合伙人，无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司合伙人；2012年11月至今，任上海介孚商务咨询有限公司执行董事；2014年9月至今，任上海介为企业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年4月至今，任上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司业务合伙人；2018年12月至2021年12月任无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事。2022年9月起，任公司独立董事。
　　吴颖昊先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。吴颖昊先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，吴颖昊先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　张博华：男，汉族，中国籍，49岁，工商管理硕士，注册会计师。曾历任上海迈伊兹会计师事务所有限公司副主任、主任会计师；上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；上海柘中集团股份有限公司独立董事。现任上海尤安艾商务咨询有限公司董事、总经理，上海冠世资产管理有限公司监事。
　　张博华先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张博华先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形。经查询，张博华先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
　　李立传：男，汉族，37岁，本科学历。先后就职于大通证券股份有限公司、上海隆戍贸易有限公司，曾任江苏宝鑫瑞机械股份有限公司董事会秘书、河南英飞网络技术股份有限公司董事会秘书。2020年10月至今，任公司证券事务代表。李立传先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
　　李立传先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，李立传先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，李立传先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。
　　杨翼飞：女，汉族，31岁，华东政法大学法学硕士，持有深交所上市公司董事会秘书培训证明、法律职业资格证、证券从业资格证、基金从业资格证，中级经济师，人力资源管理师。2019 年 9 月起担任公司法务经理至今。
　　截至本公告日，杨翼飞女士未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，杨翼飞女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
　　张丰慧：女，汉族，51岁，本科学历，对外经济与贸易专业，经济师。1996年参加工作，1996年至今任职于上海柘中电气有限公司生产计划部，负责统计工作。
　　张丰慧女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张丰慧女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。经查询，张丰慧女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。