证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2025-103
　　金能科技股份有限公司
　　关于向全资子公司划转资产的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 划转资产标的公司：金能化学（齐河）有限公司（以下简称“金能化学（齐河）”）是金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的全资子公司。
　　● 划转资产金额：公司将母公司项下业务相关资产以及与其相关联的债权、负债和人员一并转让至公司全资子公司金能化学（齐河）。本次划转标的资产审计基准日为2025年10月31日，交割日期为2025年12月31日。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）出具的专项审计报告致同专字（2025）第371C024397号所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额2,279,510,737.91元，负债总额1,647,570,055.39元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。
　　● 本次划转资产在公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
　　● 本次划转资产事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　一、资产划转情况概述
　　（一）划转资产的基本情况
　　为整合金能科技和金能化学（齐河）的产业链，提升资产经营效率，公司将母公司项下业务相关资产以及与其相关联的债权、负债和人员一并转让至公司全资子公司金能化学（齐河）。本次划转标的资产审计基准日为2025年10月31日，交割日期为2025年12月31日。根据致同会计师事务所出具的专项审计报告致同专字（2025）第371C024397号所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额2,279,510,737.91元，负债总额1,647,570,055.39元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。本次划转资产后，公司仍持有金能化学（齐河）100%股份。
　　公司拟以2025年10月31日作为划转基准日，将公司业务相关资产和负债按账面净值划转至金能化学（齐河），划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年12月15日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次交易尚需提交股东会审议。
　　（三）独立董事意见
　　独立董事认为，本次资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司及金能化学（齐河）的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司划转资产事项。
　　（四）本次划转资产在公司母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、资产划转双方基本情况
　　（一）资产划出方基本情况
　　公司名称：金能科技股份有限公司
　　统一社会信用代码：91371400768733877C
　　公司类型：股份有限公司（上市）
　　法定代表人：秦庆平
　　注册资本：84,794.5324万元
　　注册地址：齐河县工业园区西路1号
　　经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　（二）资产划入方基本情况
　　公司名称：金能化学（齐河）有限公司
　　统一社会信用代码：91371425MABX5G2N97
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：谷文彬
　　注册资本：76,384.7691万元
　　注册地址：山东省德州市齐河县经济开发区工业园区西路1号行政办公楼505室、507室
　　经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　三、对上市公司的影响
　　本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。
　　四、可能存在的风险
　　本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。
　　特此公告。
　　金能科技股份有限公司董事会
　　2025年12月15日
　　证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2025-102
　　金能科技股份有限公司
　　第五届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司全体董事出席了本次会议。
　　● 本次董事会议案获得通过，无反对票。
　　一、董事会会议召开情况
　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的书面通知于2025年12月10日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2025年12月15日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》
　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》。
　　（二）审议并通过了《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》
　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权0票。
　　同意召开2025年第五次临时股东会，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　金能科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月15日
　　● 报备文件
　　金能科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
　　
　　证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2025-104
　　金能科技股份有限公司
　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月31日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第五次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月31日 9点00分
　　召开地点：青岛市西海岸新区龙桥路6号办公楼12楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月31日
　　至2025年12月31日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记手续
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
　　（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
　　（3）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
　　2、登记时间：2025年12月31日上午9:00前。
　　3、登记地点：公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式
　　会务常设联系人：公司董事会办公室 王忠霞
　　电话号码： 0534-2159288；
　　2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
　　3、与会股东的食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　金能科技股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　金能科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。