证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─059
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　十届二十三次董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届二十三次董事会于2025年12月15日以通讯表决方式召开。会议通知于12月9日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。
　　董事会同意公司对2026年度的日常关联交易预计。（具体内容详见公司于同日披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》）（本议案需提交股东会审议）
　　在审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
　　2.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于塔山三期2×100万千瓦项目购买排污权指标的关联交易议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
　　董事会同意公司为塔山三期2×100万千瓦项目购买控股股东晋能控股煤业集团有限公司下属公司大同煤矿集团朔州热电有限公司、大同煤矿集团阳高热电有限公司的排污权指标。本次交易将参照《山西省发展和改革委员会 山西省财政厅 山西省环境保护厅关于主要污染物排污权交易价格及有关事项的通知》中的交易基准价格，通过山西省排污权交易中心平台以公开协议转让方式进行，交易总额为1908.93万元。
　　在审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
　　3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈合规管理办法〉的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
　　董事会同意公司根据国务院国资委《中央企业合规管理办法》、国家发展改革委等七部委《企业境外经营合规管理指引》，依据山西省国资委《山西省省属企业合规管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况制定的《合规管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
　　4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈独立董事津贴管理办法〉的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
　　董事会同意公司为更好地保障公司独立董事履行职责，切实激励独立董事积极参与公司的决策与管理，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定的《独立董事津贴管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
　　5.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟吸收合并全资子公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
　　董事会同意公司吸收合并全资子公司山西漳泽电力太谷平阳光伏发电有限公司，吸收合并完成后，该公司全部资产、负债及其他一切权利与义务由公司承接和管理。
　　6.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）（本议案需提交股东会审议）
　　7.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》。
　　董事会提议2025年12月31日（周三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第六次临时股东会。
　　审议：
　　1. 关于2026年度日常关联交易预计的议案。
　　2. 关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十二月十五日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─060
　　晋能控股山西电力股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　1.交易事项
　　（1）向关联人采购燃料不超过1,150,000.00万元；
　　（2）接受关联人工程劳务及设备材料不超过30,000.00万元；
　　（3）接受关联人提供运输业务不超过100,000.00万元；
　　（4）接受关联人提供服务不超过17,000.00万元；
　　（5）向关联人提供劳务不超过10,600.00万元；
　　（6）向关联人销售热力不超过10,000.00万元；
　　（7）向关联人销售燃料不超过280,000.00万元；
　　（8）接受关联人提供金融业务服务，每日最高存款余额不高于300,000.00万元、综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于300,000.00万元，融资租赁利息不超过5,000.00万元。
　　2.关联人名称
　　（1）晋能控股集团有限公司及所属企业
　　（2）晋能控股集团财务有限公司
　　（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司
　　3.预计总金额
　　2026年预计发生关联采购1,297,000.00万元，关联销售300,600.00万元，关联金融业务服务605,000.00万元。
　　4.本事项已经公司2025年12月15日召开的十届二十三次董事会审议通过，表决情况为：除关联董事师李军先生回避表决，剩余表决票数4票同意、0票反对、0票弃权。本事项尚需股东会批准，存在关联关系的股东一一晋能控股煤业集团有限公司以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会届时将回避表决。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　金额单位：万元
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　金额单位：万元
　　■
　　2025年1月-11月日常关联交易实际发生关联采购591,398.70万元，关联销售77,805.48万元，关联金融业务服务1,161.94万元。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　1.晋能控股集团有限公司
　　业务性质：工业企业
　　主要产品及服务：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　法定代表人：李国彪
　　注册地址：山西省大同市平城区太和路
　　注册资本：人民币5,000,000万元
　　总资产：10,853.65亿元。（2024年末数据）
　　2024年实现营业收入3,701.43亿元，利润总额88.78亿元。
　　与公司的关联关系：母公司控股股东。
　　2.晋能控股集团财务有限公司
　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　法定代表人：段建勋
　　注册地址：山西省晋城市城区北石店（晋煤集团大门旁）
　　注册资本：人民币204,082万元
　　总资产：146.82亿元。（2024年末数据）
　　2024年实现营业收入3.61亿元，净利润2.51亿元。
　　与公司的关联关系：受同一法人控制。
　　3.秦皇岛秦热发电有限责任公司
　　业务性质：工业企业
　　主营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工。一般项目：再生资源销售；发电技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；电气设备修理。
　　法定代表人：李克章
　　注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街540号
　　注册资本：58,000万元
　　总资产：141,655.95万元，净资产64,444.46万元。（2024年末）
　　2024年度实现营业收入138,019.93万元，净利润2,304.21万元。
　　与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）
　　（二）履约能力分析
　　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）采购燃料
　　公司所属发电公司组织生产时，向晋能控股集团有限公司及所属企业采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议议定。
　　（二）接受工程劳务及设备材料
　　公司接受晋能控股集团有限公司及所属企业提供工程劳务、检修维护、委托运行、脱硫、电袋除尘、生产设备、原材料等业务，双方参照市场价格签订合同。
　　（三）接受运输业务
　　公司与晋能控股集团有限公司及所属企业参照市场价格签订合同，开展运输业务。
　　（四）接受服务
　　公司与晋能控股集团有限公司及所属企业签订合同，接受办公楼、厂区等物业服务；接受技术服务等其他服务,双方参照市场价格签订合同。
　　（五）接受金融业务服务
　　公司接受晋能控股集团有限公司所属公司金融业务服务包括存款服务；结算服务；综合授信服务；融资租赁；其他金融服务等。
　　公司通过晋能控股集团财务有限公司，办理包括但不限于存款服务；结算服务；贷款、票据承兑等资金融通业务及其他金融服务。公司及子公司将资金存放晋能控股集团财务有限公司，存款利率根据中国人民银行颁布的同期同类存款利率厘定，并不低于公司在国内主要商业银行同期同类存款利率，且不低于其他成员企业同期在晋能控股集团财务有限公司同类存款的存款利率。晋能控股集团财务有限公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务的信贷利率及费率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，且不高于晋能控股集团财务有限公司就同类业务向其他方提供服务所收取的平均费用水平。
　　公司接受晋能控股集团有限公司所属公司提供的融资租赁业务，双方签订融资租赁合同。
　　其他金融服务遵循公平合理的原则，费率参照市场价格确定。
　　（六）销售热力
　　公司向晋能控股集团有限公司所属企业销售热力，按照物价局批复价格、市场价格签订合同。
　　（七）提供劳务
　　公司向晋能控股集团有限公司所属企业提供运行服务、检修维护，双方按照市场价格签订协议。
　　公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务、检修维护等劳务，双方按市场价格签订合同。
　　（八）销售燃料
　　公司向晋能控股集团有限公司所属企业销售燃料。
　　四、关联交易协议签署情况
　　公司与关联供应单位、关联销售单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用晋能控股集团有限公司及所属企业充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，确保长期稳定的燃料供应。
　　（二）在接受工程劳务方面，主要是利用关联方市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本，提高经济效益。
　　（三）金融业务服务，利用晋能控股集团有限公司融资平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司发展提供畅通的融资渠道。
　　（四）向关联方提供工程劳务方面，利用公司专业的电力检修队伍，向关联方提供电力检修维护等服务。
　　（五）向关联方销售燃料方面，公司子公司向晋能控股集团有限公司所属企业销售燃料。
　　综上所述，公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
　　六、独立董事过半数同意意见
　　本次年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果过半数同意通过。
　　独立董事认为：经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　七、备查文件
　　1.十届二十三次董事会会议决议
　　2.第十届董事会独立董事第七次专门会议决议
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十二月十五日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─061
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　关于下属公司开展融资租赁业务
　　并为其提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　公司下属公司山西晋安通风力发电有限公司（以下简称“绛县风电”）为公司全资子公司晋控电力山西新能源有限公司全资子公司，绛县风电拟与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币4亿元，融资期限5年。该融资方案需公司提供保证担保。
　　上述事项已经公司十届二十三次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。在股东会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
　　二、交易对方情况介绍
　　名称：长江联合金融租赁有限公司
　　法定代表人：邱鹤良
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区友诚路149号45层、46层（实际建筑楼层为39层、40层）01-08单元
　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；想金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　注册资本：人民币245000万元整
　　三、被担保方基本情况
　　名称：山西晋安通风力发电有限公司
　　法定代表人：杨介凡
　　注册地址：山西省运城市绛县世嘉馨城东区13号楼1401室
　　经营范围：风力发电项目开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　注册资本：陆亿捌仟柒佰叁拾壹万肆仟柒佰陆拾肆圆叁角伍分
　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司 100%
　　被担保公司主要财务数据
　　截至2025年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：
　　（单位：万元）
　　■
　　上述公司不是失信被执行人。
　　四、交易标的基本情况
　　绛县风电与长江金租4亿元融资租赁项目，交易标的物为绛县风电所属的发电设备。长江联合金融租赁有限公司购买绛县风电发电设备后将以融资租赁方式出租给绛县风电继续使用，绛县风电利用资产融资取得人民币4亿元。
　　■
　　五、交易合同的主要内容
　　绛县风电与长江金租4亿元融资租赁项目主要条款如下：
　　1.融资公司：长江联合金融租赁有限公司；
　　2.融资方式：售后回租融资租赁；
　　3.融资金额：4亿元；
　　4.融资期限：5年;
　　5.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归长江联合金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归山西晋安通风力发电有限公司；
　　6.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。
　　六、担保合同主要内容
　　1.债权人：长江联合金融租赁有限公司；
　　2.债务人：山西晋安通风力发电有限公司；
　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
　　4.保证方式：全额连带责任保证担保；
　　5.保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
　　6.担保金额：4亿元；
　　7.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起三年。
　　七、董事会意见
　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
　　2.董事会认为，被担保公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。晋控电力山西新能源有限公司以其未来收益提供反担保。
　　4.绛县风电未来收益及还款能力测算:绛县风电预计年收入0.75亿元，折旧费用0.32亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。
　　新能源公司未来收益及还款能力测算:新能源公司预计年收入15.24亿元，折旧费用6.35亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。
　　在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
　　八、累计担保数量和逾期担保数量
　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币132.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.09%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币29.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.03%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
　　九、备查文件
　　1.十届二十三次董事会决议；
　　2.融资租赁合同；
　　3.担保协议。
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十二月十五日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临-062
　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第六次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月31日09:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月26日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年12月26日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。（2）本公司董事、高级管理人员。（3）本公司聘请的律师。
　　8、会议地点：公司15楼1517会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2.披露情况：以上提案已经公司十届二十三次董事会审议通过，决议公告刊登于2025年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　3.无特别强调事项。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记时间：2025年12月31日上午8:00一8:50
　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本运营部（1406房间）
　　3.登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
　　信函登记地址：公司资本运营部，信函上请注明“股东会”字样。
　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本运营部（邮编：030006）
　　传真号码：0351-7785894
　　4.会议联系方式：
　　联系电话：0351一7785895、7785893
　　联系人：赵开 郝少伟
　　公司传真：0351一7785894
　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号
　　邮政编码：030006
　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　晋能控股山西电力股份有限公司十届二十三次董事会决议公告（公告编号：2025临-059）
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月15日
　　■
　　■