证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-107
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　第六届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年12月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年12月10日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2025-108）。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
　　(二)审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的议案》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-109）。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-108
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　关于向全资子公司划转资产的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●划入资产标的公司：四川天味和园食品有限公司（以下简称“天味和园”）系四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
　　●划转资产金额：公司拟将双流生产基地涉及的相关资产、人员以及权利和义务按基准日2025年11月30日的账面价值划转至天味和园，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。
　　●本次划转资产事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
　　●风险提示：公司及天味和园在办理划转手续时存在税务处理、需取得第三方同意等不确定风险；在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。
　　一、资产划转概况
　　为整合公司业务和资产，优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，公司拟将双流生产基地涉及的相关资产、人员以及权利和义务划转至全资子公司天味和园。本次划转基准日为2025年11月30日，账面价值为17,284.65万元（未经审计），划转基准日至交割日期间发生的资产变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产金额以实际交割金额为准。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次资产划转事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　本次划转事项发生在公司与合并范围内的全资子公司之间，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、资产划转双方的基本情况
　　（一）资产划出方基本情况
　　1、名称：四川天味食品集团股份有限公司
　　2、统一社会信用代码：915101007978308873
　　3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
　　4、注册地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号
　　5、法定代表人：邓文
　　6、注册资本：106,499.6294万元
　　7、成立日期：2007年3月2日
　　8、经营范围：食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　（二）资产划入方基本情况
　　1、名称：四川天味和园食品有限公司
　　2、统一社会信用代码：91510116MAK07WL96B
　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　4、注册地址：四川省成都市双流区成都双流经济开发区空港一路二段168号
　　5、法定代表人：邓文
　　6、注册资本：2,000万元
　　7、成立日期：2025年11月12日
　　8、股权结构：公司持有其100%股权
　　9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；食品互联网销售；餐饮服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　三、划转的资产情况
　　（一）本次划转资产的基本情况
　　公司拟将双流生产基地涉及的相关资产、人员以及权利和义务划转至全资子公司天味和园中。本次划转基准日为2025年11月30日，账面价值为17,284.65万元（未经审计），最终划转的资产金额以实际划转日账面价值为准。具体情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）权属情况说明
　　本次划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　四、资产划转的主要安排
　　（一）划转涉及的员工安置
　　本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，员工的劳动关系将相应由天味和园接收，公司及天味和园将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
　　（二）价款支付
　　本次划转系公司与全资子公司之间划转资产，天味和园无需支付现金对价。
　　（三）划转涉及的税务安排
　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
　　（四）本次划转涉及的业务安排
　　对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将根据实际业务需求办理协议、合同主体变更手续，相关的权利义务等随资产转移至天味和园；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺等仍由公司继续履行。公司将与天味和园共同促使获得第三方的同意，办理相关手续。
　　（五）授权事项安排
　　为确保本次资产划转顺利进行，董事会授权管理层或管理层指定人员办理本次划转具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、权利义务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
　　五、公司董事会审议情况
　　公司于2025年12月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》，同时董事会授权管理层或管理层指定人员办理本次划转具体事宜。
　　六、对上市公司的影响
　　本次资产划转系公司内部资源整合，有利于优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，符合公司的整体发展战略。本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
　　七、可能存在的风险
　　本次资产划转后，公司及全资子公司天味和园在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-109
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以
　　实施募投项目及部分募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟新增全资子公司四川天味和园食品有限公司（以下简称“天味和园”）作为2020年非公开募集资金投资项目“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”的实施主体。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，本次增加全资子公司为募投项目实施主体不构成改变募集资金用途。
　　●公司拟使用部分募集资金对全资子公司天味和园增资20,236.30万元以实施上述募集资金投资项目。本次增资完成后，天味和园注册资本仍为2,000万元。本次向全资子公司增资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●公司拟调整“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2025年12月调整为2027年12月。
　　●本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了同意的核查意见。上述事项未改变公司募集资金用途，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，无需提交股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
　　二、募集资金使用情况
　　截至2025年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　三、本次部分募投项目增加实施主体的具体情况及原因
　　（一）本次部分募投项目增加实施主体的具体情况
　　本次募集资金投资项目“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”拟增加实施主体，具体情况如下：
　　■
　　（二）本次新增实施主体的情况
　　1、名称：四川天味和园食品有限公司
　　2、统一社会信用代码：91510116MAK07WL96B
　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　4、注册地址：四川省成都市双流区成都双流经济开发区空港一路二段168号
　　5、法定代表人：邓文
　　6、注册资本：2,000万元
　　7、成立日期：2025年11月12日
　　8、股权结构：公司持有其100%股权
　　9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；食品互联网销售；餐饮服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（三）本次部分募投项目增加实施主体的原因
　　根据公司未来发展规划及产业布局，为整合公司业务和资产，优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，提升募集资金使用效率，新增全资子公司天味和园作为上述募投项目的实施主体，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2025-108）。本次募投项目增加实施主体后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
　　（四）本次新增募集资金投资项目实施主体后的募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，本次新增实施主体后，公司将为天味和园开设募集资金专户，与公司、保荐人及募集资金存放银行签订四方监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权董事长及其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件。
　　（五）本次新增募集资金投资项目实施主体对公司的影响
　　“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”拟增加实施主体，投资金额与项目内容均未发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次调整未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。本次调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，将进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合公司的发展战略和股东权益。
　　四、使用部分募集资金向全资子公司增资的具体情况
　　（一）使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的具体情况
　　为保障“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”在天味和园的顺利实施，公司拟使用募集资金20,236.30万元对全资子公司天味和园增资，其中2,000.00万元计入实收资本，18,236.30万元计入资本公积。本次增资完成后，天味和园的注册资本仍为2,000万元，仍为公司全资子公司。公司将根据天味和园募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，提高募集资金的使用效率。
　　（二）使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
　　公司本次拟将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司天味和园用于实施募投项目，未改变募集资金用途和项目建设内容，不影响募集资金投资计划，不会对项目实施、投资收益造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次对天味和园增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　五、部分募投项目延期的具体情况
　　（一）部分募投项目延期的具体情况
　　根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，在项目投资内容、投资用途、投资总额等不发生变更的情况下，公司决定调整2020年非公开募集资金投资项目“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2025年12月调整为2027年12月。
　　（二）本次募投项目延期的原因
　　受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的影响，结合公司发展战略和经营规划，审慎调整“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”整体投资进度，以及公司拟划转资产至天味和园，涉及部分募投项目需取得相关资质审批、权属安排，实施进度受划转进度的影响。根据行业需求和销售策略变化，经过综合分析和审慎评估，决定将“营销服务网络及数字化升级建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月。为严格把控建设内容和质量，提升公司智能制造水平，由于产线技术正处于快速迭代期，需要将部分核心设备升级改造，增加设备的技术指标，相应增加了工艺设备的设计、制造及采购周期。同时，项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作，根据项目建设进度，经公司审慎考量，决定将“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2027年12月。
　　（三）本次募投项目延期对公司的影响
　　本次募投项目延期系公司根据“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实际建设情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，本次募投项目延期符合公司长期发展规划，有利于提高募投项目建设质量，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司也将继续加强对项目建设进度的监督，整合资源、优化协调，审慎使用募集资金，实现公司与全体股东利益的最大化。
　　六、本次募投项目调整后的具体情况
　　截至2025年11月30日，公司已累计投入募集资金合计58,650.08万元，与承诺投入金额的差额为48,104.35万元。其中，公司拟继续投入募集资金27,868.05万元，天味和园拟继续投入募集资金20,236.30万元。具体情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　七、上述募投项目调整履行的审议程序
　　（一）审计委员会审议情况
　　公司董事会审计委员会认为：本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次部分募投项目调整事项，并同意提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年12月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的议案》。经审议，董事会认为本次募投项目调整事项系公司根据项目实际建设情况进行的调整，未改变募投项目实施方式、投资规模，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次部分募投项目调整事项无需提交公司股东会审议。
　　八、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项是公司根据募投项目实际建设情况进行的调整，不涉及募投项目投资总额、募集资金用途、实施方式的变更，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求。
　　综上，保荐机构对天味食品本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项无异议。
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月16日