证券代码：002569 证券简称：*ST步森 公告编号：2025-077
　　浙江步森服饰股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
　　2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
　　一、会议召开的情况
　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。
　　2、股东大会的召集人：公司董事会。
　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月15日（星期一）15时00分开始。
　　（2）网络投票时间：2025年12月15日，具体时间如下：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年12月15日9:15－15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月3日（星期三）
　　7、出席对象：
　　（1）于股权登记日2025年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路433号3-1号楼301-310室(金沙中心B1栋301-310室)
　　9、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　二、会议的出席情况
　　1、股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的股东60人，代表股份23,761,197股，占公司有表决权股份总数的16.4997%。
　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份434,900股，占公司有表决权股份总数的0.3020%。
　　通过网络投票的股东57人，代表股份23,326,297股，占公司有表决权股份总数的16.1977%。
　　2、中小股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的中小股东59人，代表股份2,427,437股，占公司有表决权股份总数的1.6856%。
　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份434,900股，占公司有表决权股份总数的0.3020%。
　　通过网络投票的中小股东56人，代表股份1,992,537股，占公司有表决权股份总数的1.3836%。
　　三、提案审议和表决情况
　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决了以下事项：
　　提案1.00 《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》
　　总表决情况：
　　同意22,823,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.0524%；反对270,088股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1367%；弃权667,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8109%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意1,489,449股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.3589%；反对270,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1265%；弃权667,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的27.5146%。
　　提案2.00 《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　总表决情况：
　　同意22,895,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.3555%；反对198,088股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8337%；弃权667,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8109%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意1,561,449股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.3250%；反对198,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.1604%；弃权667,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的27.5146%。
　　四、律师出具的法律意见
　　1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市京师律师事务所；
　　2、见证律师姓名：江志坤、毛伟；
　　3、律师出具的结论性意见：本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，均合法、有效。
　　特此公告。
　　浙江步森服饰股份有限公司董事会
　　2025年12月15日
　　
　　北京市京师律师事务所
　　关于浙江步森服饰股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会
　　之
　　法 律 意 见 书
　　致：浙江步森服饰股份有限公司
　　北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）担任浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）之常年法律顾问，现就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律法规、部门规章及《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。
　　公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所提供的文件、资料均真实、准确、完整、无重大遗漏。
　　本所律师参加了公司本次股东大会的全过程，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了必要的审查，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了核查及验证。
　　本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律法规及部门规章等发表本法律意见。
　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交证券交易所审查并予以公告。
　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
　　一、本次股东大会的召集和召开程序
　　本次股东大会的召集
　　公司于2025年11月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　公司董事会于2025年11月29日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江步森服饰股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
　　《会议通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、会议登记方法等事项。
　　本次股东大会的召开
　　本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
　　现场会议：现场会议于2025年12月15日（星期一）15时00分在浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路433号3-1号楼301-310室（金沙中心B1栋301-310室）召开。
　　网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月15日9:15－15:00的任意时间。
　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次股东大会《会议通知》所告知的内容一致。
　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。
　　二、本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员资格
　　本次股东大会的召集人
　　本次股东大会的召集人为公司董事会。
　　出席本次股东大会的人员资格
　　本所律师核查了出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，持有公司股份数434900股，占公司股份总数的0.3020％；通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共57人，持有公司股份数23326297股，占公司股份总数的16.1977%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共60人，持有公司股份数23761197股，占公司股份总数的16.4997%。
　　其中，中小股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的中小股东59人，代表股份2,427,437股，占公司有表决权股份总数的1.6856%。
　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份434,900股，占公司有表决权股份总数的0.3020%。
　　通过网络投票的中小股东56人，代表股份1,992,537股，占公司有表决权股份总数的1.3836%。
　　以上股东均为截至2025年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
　　另经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他有关人士等出席了本次股东大会。
　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。
　　三、本次股东大会的审议内容
　　本次股东大会审议议案如下：
　　■
　　本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场投票按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
　　会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
　　本次股东大会审议通过了如下决议：
　　1.00《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
　　表决结果：同意22823209股，占出席会议所有股东所持股份的96.0524%；反对270088股，占出席会议所有股东所持股份的1.1367%；弃权667900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.8109%。
　　其中，中小股东的表决情况：同意1489449股，占出席会议的中小股东所持股份的61.3589%；反对270088股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1265%；弃权667900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的27.5146%。
　　2.00《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：表决结果：同意22895209股，占出席会议所有股东所持股份的96.3555%；反对198088股，占出席会议所有股东所持股份的0.8337%；弃权667900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.8109%。
　　其中，中小股东的表决情况：同意1561449股，占出席会议的中小股东所持股份的64.3250%；反对198088股，占出席会议的中小股东所持股份的8.1604%；弃权667900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的27.5146%。
　　经本所律师核查，本次股东大会审议议案均已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。
　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，均合法、有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法、有效。
　　本法律意见书正本两份，无副本。
　　北京市京师律师事务所 经办律师：
　　负责人： 经办律师：
　　日期： 年 月 日
　　
　　浙江步森服饰股份有限公司
　　章程
　　二○二五年十二月
　　
　　第一章 总则
　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
　　第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》的批准，根据《公司法》的相关规定发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000777214673R。
　　第三条公司于2011年3月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,334万股，于2011年4月12日在深圳证券交易所上市。
　　第四条公司注册名称：
　　中文全称：浙江步森服饰股份有限公司
　　英文全称：ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO.,LTD.
　　第五条 公司住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号，邮政编码：311811。
　　第六条公司注册资本为人民币14,401万元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
　　第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十四条公司的经营宗旨：以市场经济为导向，引进先进生产技术和经营模式，实现生产经营的规模化，完善企业治理结构，增强企业竞争力，提高企业经济效益。
　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家居用品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；煤炭及制品销售；市场营销策划；票务代理服务；机械设备租赁；汽车租赁；自有资金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　第三章 股 份
　　第一节 股份发行
　　第十六条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值每股1元。
　　第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第二十条公司系由步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、诸暨市美邦针织有限公司、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青和袁建军于2005年6月以发起方式设立而来。
　　公司发起人名称/姓名、发起人认购的股份数、比例、出资时间为：
　　■
　　第二十一条公司已发行的股份数为14,401万股，公司的股本结构为：普通股14,401万股。
　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　公司不得发行可转换为普通股的优先股。
　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
　　第三节 股份转让
　　第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股东的一般规定
　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十四条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第四十条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
　　监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　（四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改本章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第四十七条公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
　　（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
　　（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　第五十条本公司召开股东会的地点为：股东会通知载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
　　第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
　　第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（二）代理人姓名或者名称；
　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
　　会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
　　（二）增加或者减少注册资本；
　　（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
　　（四）分拆所属子公司上市；
　　（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；
　　（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
　　（七）以减少注册资本为目的回购股份；
　　（八）重大资产重组；
　　（九）股权激励计划；
　　（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
　　（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
　　（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
　　前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有