证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-078
　　中航重机股份有限公司关于
　　对控股子公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的：中航天地激光科技有限公司（以下简称“激光公司”）
　　● 投资金额：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向控股子公司中航天地激光科技有限公司增资人民币8,550万元。
　　● 本次交易构成关联交易
　　● 本次交易未构成重大资产重组
　　● 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需取得中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的批准,无需提交公司股东会审议。
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　本次增资后，激光公司未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　为贯彻落实航空工业集团聚焦航空主业、提升市场竞争力的战略部署，把握增材制造作为航空产业关键结构优化与制造技术的重要机遇，同时实现“十四五”至2035年期间锻铸和激光增材复合制造在飞机结构一体化设计中占据重要地位与市场份额的目标，发挥区位优势，保障中航重机北京营销中心，研究院北京分院功能，结合激光公司市场需求和增材制造行业发展现状，为进一步增强激光公司技术研发和产业能力，由中航重机向激光公司增资8,550万元加快增材主业研发能力建设，补齐主要研发能力短板，同期解决场地购置和基础条件保障建设问题。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
　　本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　激光公司系中航重机控股子公司，激光公司股东之中航投资控股有限公司系航空工业集团控制的其他公司。本次增资标的激光公司为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币8,550万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
　　（一）关联方基本情况
　　1、中航投资控股有限公司（关联方）
　　（1）中航投资控股有限公司基本信息
　　■
　　（二）非关联方基本情况
　　1、北京新亦航资产经营有限公司
　　■
　　2、北京工业发展投资管理有限公司
　　■
　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　激光公司于2011年成立，注册地位于北京市北京经济技术开发区双羊路6号，激光公司主要从事大型钛合金、高强钢等高性能金属结构件激光快速成型技术的研发、生产加工及销售。
　　（二）投资标的具体信息
　　（1）增资标的基本情况
　　■
　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（3）增资前后股权结构
　　单位：万元
　　■
　　（三）出资方式及相关情况
　　本次增资的资金来源于公司自有资金。
　　（四）其他
　　激光公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其资信状况良好，非失信被执行人，公司章程及其他文件中无法律法规之外限制股东权利的条款。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　本次增资以2025年7月31日全部股东权益评估值为作价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，激光公司以2025年7月31日全部股东权益评估价值为64,791,614.34元，即本次增资价格约为1.1602元/注册资本。但上述《资产评估报告》尚未完成国有产权管理部门评估备案，最终价格以经国有产权管理部门评估备案的结果为准。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易经双方审慎协商，以经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值为参考，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　目前尚未签署相关协议。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　本次增资完成后，公司对激光公司的持股比例由61.95%增加至83.60%，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
　　七、对外投资的风险提示
　　本次增资对象为公司控股子公司，增资方为公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事张育松、褚林塘、徐洁回避表决。本次增资尚需取得航空工业集团的批准,无需提交公司股东会审议。
　　九、独立董事专门会议的意见
　　公司与关联方发生关联交易事项系公司满足发展的需要。本次增资定价方式客观、公正，价格公允、合理，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。该事项的决策符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决。独立董事专门会议同意该关联交易。
　　十、保荐机构的意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-083
　　中航重机股份有限公司
　　关于续保董责险的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月14日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于续保“董责险”的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员续保责任险。公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第六次临时股东大会审议。具体相关事项公告如下：
　　一、董责险投保方案
　　1、投保人：中航重机股份有限公司
　　2、被保险人：公司、子公司及公司全体董事和高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
　　3、赔偿限额：单一或累计总额不超过人民币10,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）
　　4、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
　　为提高决策效率，董事会将提请公司股东会在权限内授权公司第八届董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董责险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起3年)。
　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司及公司全体董事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交至公司股东会审议。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-077
　　中航重机股份有限公司
　　关于吸收合并全资子公司的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“中航检测”）。
　　● 本次吸收合并完成后，中航检测的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务由公司承继。
　　● 本事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并提交股东会批准后方可实施。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 被合并方中航检测为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
　　一、本次吸收合并情况概述
　　为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，优化公司管理架构，突破中航检测当前业务发展瓶颈，统筹资源建设中航重机高水平检测平台，助力中航重机实现从传统制造型企业向数智制造和科技创新型企业转型，公司于2025年12月14日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司中航检测，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、资质变更、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，中航检测依法注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、被合并方基本情况
　　公司名称：中航金属材料理化检测科技有限公司
　　统一社会信用代码：91610132596304469E
　　类型：有限责任公司
　　住所：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城渭阳路东50米
　　法定代表人：王峻松
　　注册资本：5,748.8441万元人民币
　　营业期限：2012-05-18至无固定期限
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　股东：由公司100%持股。
　　最近一年一期经审计的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　三、吸收合并方式及相关安排
　　（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式承继中航检测全部资产、债权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务。合并完成后，公司存续经营，中航检测作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
　　（二）合并范围：本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本、股权结构、董事会、高级管理人员均不会因本次吸收合并而改变，原中航检测员工由公司内部妥善安置。
　　（三）其他相关安排：本次吸收合并尚需有权国资监管单位批准，并提交股东大会批准后方可实施，公司提请股东会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、资质变更、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
　　四、吸收合并对公司的影响
　　公司吸收合并全资子公司中航检测有助于实现资产、业务、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。中航检测财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-081
　　中航重机股份有限公司关于召开
　　2025年第六次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月31日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第六次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月31日 9点00分
　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月31日
　　至2025年12月31日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1、2、3、4项议案已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，详见公司于2025年12月16日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　五、会议登记方法
　　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东账户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡进行登记。
　　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票账户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
　　4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号。
　　5、会议登记时间：2025年12月26日一2025年12月30日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会）。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航重机股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
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　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-082
　　中航重机股份有限公司
　　关于回购注销限制性股票通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、通知债权人原因
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月14日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划（第二期）时相比发生了较大变化，公司决定终止实施A股限制性股票激励计划（第二期），并对已获授但尚未解除限售的限制性股票共11,054,000股进行回购注销。具体内容详见公司2025年12月16日于上交所网站披露的《中航重机关于终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）暨回购注销限制性股票的公告》（2025-080）。
　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少11,054,000股，公司注册资本也相应减少11,054,000元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　本次回购注销限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
　　1、申报时间：2025年12月16日至2026年1月30日
　　2、申报地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司
　　3、联系人：陈应发
　　4、邮政编码：550008
　　5、联系电话：0851-88600765
　　6、传真号码：0851-88600765
　　7、电子邮箱：zhzjgk@163.com
　　8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-080
　　中航重机股份有限公司关于
　　终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）暨回购注销限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于2025年12月14日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
　　一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
　　2023年10月27日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
　　2023年11月25日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
　　2023年11月28日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。
　　2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
　　2023年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
　　2024年1月23日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）限制性股票授予登记完成的公告》，公司于2024年1月22日完成了限制性股票激励计划（第二期）首次授予登记工作，实际向306人授予1,072.00万股限制性股票。
　　2024年12月13日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意以2024年12月13日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票。
　　2025年1月14日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司于2025年1月13日完成了限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予登记工作，实际向6人授予33.40万股限制性股票。
　　二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
　　（一）本激励计划终止实施的原因
　　鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划（第二期）时相比发生了较大变化，公司预期经营情况与激励方案设定的考核指标存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止实施A股限制性股票激励计划（第二期），与之配套的A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）等文件一并终止。
　　（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
　　1．股份回购原因及回购数量
　　根据《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第一个解除限售期业绩考核目标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于8.08%；（2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于15.60%；且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值”，第二个解除限售期业绩考核目标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于8.18%；（2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于16.00%；且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值。且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值”。
　　根据公司《2024年度报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（大信审字[2025]第29-00003号），公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标，同时鉴于市场环境发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，董事会审议决定提前终止本激励计划。
　　综上，本次回购注销限制性股票的数量共计11,054,000股。
　　2.回购注销的价格及资金来源
　　因公司业绩未达到解除限售条件，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
　　公司首次授予的限制性股票授予价格为13.23元/股，预留部分授予价格为12.14元/股，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票收盘价为16.75元/股。因此本次回购按照13.23元/股回购首次授予的限制性股票，按照12.14元/股回购预留部分授予的限制性股票。
　　回购资金总额为人民币14,588.04万元，全部以公司自有资金支付。
　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,563,548,153股变更为1,552,494,153股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
　　（一）对公司的影响
　　公司本次终止及回购注销限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
　　（二）后续安排
　　本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　公司终止实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。不影响公司管理团队勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。公司董事会薪酬与考核委员会同意终止实施本激励计划。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　1、 公司已就本次回购注销暨终止计划履行了必要的法律程序，本次回购注
　　销暨终止计划已取得现阶段必要的内部批准与授权。公司尚需就本次回购注销暨终止计划取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次股票回购注销暨终止计划相关申请手续及就本次股票回购注销暨终止计划导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
　　2、 公司本次回购注销暨终止计划的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第二期）》的有关规定
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-084
　　中航重机股份有限公司
　　关于部分董事及高级管理人员增持
　　股份计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及董事、高级管理人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
　　● 增持计划内容：公司部分董事及高级管理人员拟自本公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所系统集中竞价的方式增持公司A股社会公众股份（以下简称“公司股份”）。本次增持合计总金额不低于人民币430万元且不超过人民币860万元。本次增持不设置固定价格、价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况择机逐步实施增持计划。
　　● 上述增持主体在本次实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
　　● 风险提示：本次增持计划实施可能因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期；可能因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施。
　　一、公司董事及高级管理人员增持股份计划
　　（一）增持主体的基本情况
　　1.增持主体与上市公司关系
　　公司党委书记、董事长冉兴，董事、总经理、党委副书记胡灵红，党委副书记、纪委书记毛辕，董事、总会计师石永勇，副总经理、董事会秘书王志宏，副总经理唐诚江，总法律顾问宋贵奇。
　　2.增持主体的持股情况
　　实施本次增持计划前增持主体的持股情况
　　■
　　3.增持主体近一年买卖股票情况
　　在本次公告之前12个月内，上述增持主体未通过二级市场增持公司股票且不存在减持公司股份的情形。
　　（二）增持计划的主要内容
　　1.本次拟增持股份的目的
　　增持主体基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，计划以自有资金或自筹资金从二级市场增持本公司股票。
　　2.本次拟增持股份的种类和方式
　　通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司无限售条件流通A股股份。
　　3.本次增持股份情况
　　增持主体将根据公司股票价格波动情况择机逐步实施增持计划，具体情况如下：
　　■
　　4.本次拟增持股份的价格
　　本次增持不设置固定价格、价格区间，董事、高级管理人员将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况择机逐步实施增持计划。
　　5.增持股份计划的实施期限
　　综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，本次增持计划实施期限为自本公告披露之日起12个月内（除法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。
　　6.本次拟增持股份的资金来源
　　增持主体自有资金或自筹资金。
　　7.在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份
　　（三）本次增持计划实施的风险
　　本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或因增持所需资金未能及时到位等因素导致出现增持计划延迟实施或无法完成实施的风险。增持计划实施过程中如出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
　　（四）其他说明
　　1.本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
　　2.增持主体在实施增持计划过程中，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及董事、高管买卖本公司股份的相关规定。
　　3.公司将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-079
　　中航重机股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）第七届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司于2025年12月14日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于提名中航重机第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名中航重机第八届董事会独立董事候选人的议案》，并提请公司2025年第六次临时股东会进行选举。
　　一、董事会换届选举情况
　　公司第八届董事会将由9名董事组成，其中：独立董事3名，职工董事1名。经公司董事会提名委员会审核，现提名冉兴同志、胡灵红同志、石永勇同志、褚林塘同志、徐洁同志5人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名王雄元同志、王立平同志、余波同志3人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中王雄元同志为会计专业人士（非独立董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人简历详见附件二）经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
　　二、其他说明
　　公司已向上海证券交易所备案了独立董事候选人的相关材料，经上海证券交易所审核通过后，上述8名候选人将提交公司2025 年第六次临时股东会审议，并以累积投票制选举产生。经公司股东会选举产生的8名董事将与经公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第八届董事会，任期自股东会审议通过之日起3年。
　　为保证公司董事会的正常运行，在公司2025年第六次临时股东会选举产生的新一届董事会之前，仍由公司第七届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日
　　附件一：非独立董事简历
　　冉兴同志基本情况：
　　冉兴，男，苗族，1968年8月出生，中共党员，清华大学先进制造专业博士，正高级工程师。1990年7月参加工作，历任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司技术员、分厂副厂长、厂长、技术中心主任、总工程师、总经理、董事长、党委副书记、党委书记、法定代表人；江苏N.A精铸公司主管；贵州安吉有色铸造有限责任公司董事长、法人代表；中航重机股份有限公司总经理、党委副书记；现任中航重机股份有限公司董事长、党委书记、法人代表。
　　胡灵红同志基本情况：
　　胡灵红，女，汉族，1970年4月出生，中共党员，北京航空航天大学高级管理人员工商管理专业硕士，高级政工师。1990年7月参加工作，历任贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称：航空工业永红）党委副书记、副总经理，贵州航空工业集团有限责任公司副总师，航空工业永红董事长、党委书记、法人代表；中航重机股份有限公司副总经理；现任中航重机股份有限公司董事、总经理、党委副书记、首席合规官。
　　石永勇同志基本情况：
　　石永勇，男，1988年8月出生，中共党员，江西财经大学会计学院会计专业硕士，高级会计师。2012年8月参加工作，历任中航通飞华南飞机工业有限公司财务管理部财务专员；中航通用飞机有限责任公司经营财务部主管、高级主管、经理、共享服务中心经营财务部经理、财务BP； 珠海通用未来飞行器科技有限公司（筹）财务总监；中航通用飞机有限责任公司经营财务部副部长；现任中航重机股份有限公司董事、总会计师。
　　褚林塘同志基本情况：
　　褚林塘，男，1969年9月出生，中共党员，南京航空航天大学航空工程专业硕士，正高级工程师。1991年7月参加工作，历任中国特种飞行器研究院设计员、生产助理员、发展部副部长、副所长、总工程师、中航通用飞机有限责任公司副总工程师、总经理助理、科技质量与信息化部部长、质量安全部部长、通航研发中心副主任，中航通用飞机研究院有限公司副总经理（副院长）、中航工业通飞法国公司执行董事、总经理、中法合资飞鲸公司副董事长、副总裁，现任中航重机股份有限公司董事；中航通用飞机有限责任公司副总工程师，科技与信息化部部长。
　　徐洁同志基本情况：
　　徐洁，女，汉族，1982年9月出生，中共党员，密苏里州立大学工商管理专业硕士，高级会计师。2005年8月参加工作，历任宁波波导萨基姆电子有限责任公司会计、内控经理、资金管理处处长，中国贵州航空工业(集团)有限责任公司资本运营部、财务审计部主管，中航工业贵州资产经营管理有限公司战略投资部、经营财务部业务经理，中航通用飞机有限责任公司规划发展部经理，现任中航重机股份有限公司董事、中航通用飞机有限责任公司经营财务部副部长。
　　附件二：独立董事简历
　　王雄元同志基本情况：
　　王雄元，男，1972 年 9 月生，中山大学管理学院会计学专业博士。1994 年 7 月参加工作，历任襄樊财税贸易学校会计学助理讲师。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；中航重机股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司独立董事。独立董事证书编号：03036。
　　王立平同志基本情况：
　　王立平，男，1967 年 7 月生，吉林工业大学机械工程专业博士。1990 年 8 月参加工作，历任吉林大学计算机专业讲师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业副教授。现任清华大学机械系长聘教授、博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授。独立董事证书编号：350080。
　　余波同志基本情况：
　　余波，女，1971年12月出生，香港城市大学民商法专业博士。1993年7月参加工作，历任贵阳市人民检察院书记员、贵州省高级人民法院书记员、助理审判员、副庭长、庭长、审判委员会委员、二级高级法官，现任贵州大学副教授。独立董事证书编号：760289。
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-076
　　中航重机股份有限公司
　　第七届董事会第二十四次临时会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2025年12月14日以现场加视频方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：
　　一、审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》
　　该议案已经董事会战略投资与ESG专门委员会、独立董事专门委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意对中航天地激光科技有限公司增资8,550万元用于增材主业研发能力建设。本次增资事宜尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目备案后实施。
　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案构成关联交易，关联董事张育松、褚林塘、徐洁回避表决。
　　表决结果：通过。
　　二、审议通过《关于中航天地激光科技有限公司增材能力建设项目的议案》
　　该议案已经公司董事会战略投资与ESG专门委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意对中航天地激光科技有限公司增材能力建设项目进行立项。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　三、审议通过《关于中航重机股份有限公司吸收合并中航金属材料理化检测科技有限公司的议案》
　　该议案已经公司董事会战略投资与ESG专门委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意公司对中航检测进行吸收合并。本次吸收合并事宜尚需取得国有资产监管单位审批同意后实施。
　　该议案尚需公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　四、审议通过《关于续保“董责险”的议案》
　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。
　　公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
　　五、审议通过《关于重机宇航开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
　　该议案已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意重机宇航材料工程（贵州）有限公司开设募集资金专项账户并授权公司管理层签署三方监管协议。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　六、审议通过《关于提名中航重机第八届董事会非独立董事候选人的议案》
　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意推荐冉兴、胡灵红、石永勇、褚林塘、徐洁5人作为公司第八届董事会非独立董事候选人（不含职工董事），提交公司股东会选举。股东会选举产生新一届董事会非独立董事后，其任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
　　该议案尚需公司股东会审议批准。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　七、审议通过《关于提名中航重机第八届董事会独立董事候选人的议案》
　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意推荐王雄元、王立平、余波3人作为公司第八届董事会独立董事候选人，提交公司股东会选举。股东会选举产生新一届董事会独立董事后，其任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
　　该议案尚需公司股东会审议批准。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　八、审议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　经审议，董事会同意终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）并回购注销限制性股票。
　　该议案尚需公司股东会审议批准。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，激励对象冉兴、胡灵红回避表决。
　　表决结果：通过。
　　九、审议通过《关于召开中航重机2025年第六次临时股东会的议案》
　　经审议，董事会同意公司召开公司2025年第六次临时股东会，具体详见股东会通知。
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年12月16日