证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-119
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会的授权，此事项无需提交股东会审议。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
　　具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-118。
　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由219,822,861股变更为219,641,761股，注册资本将由219,822,861元变更为219,641,761元。(回购注销前的公司股份总数为最近一次工商登记数据)
　　二、债权人需知晓的相关信息
　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
　　1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。
　　如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
　　如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
　　2、债权申报具体方式：
　　（1）申报材料邮寄地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层董事会办公室
　　（2）申报时间：自2025年12月16日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
　　（3）联系人：董事会办公室
　　（4）联系电话：0574-87916065
　　（5）传真号码：0574-87918601
　　（6）邮政编码：315048
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-117
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第二十一次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知和会议材料。2025年12月15日，公司第五届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
　　本事项已经公司2023年年度股东大会授权，无需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2025-118。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：同意。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月16日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-118
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购数量及回购价格：
　　2024年限制性股票激励计划：181,100股，6.52元/股
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：
　　由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024年激励计划》”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元。
　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
　　在董事会审议通过本事项之日至回购注销手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2024年激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已经公司2023年年度股东大会授权，无需提交股东会审议。
　　一、相关激励计划已履行的相关程序
　　1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
　　6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
　　9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
　　10、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
　　11、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
　　12、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
　　13、2025年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股的注销事项。
　　14、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
　　15、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。
　　16、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1,236,000股调整为1,219,000股，授予价格仍为6.57元/股。
　　17、2025年5月28日，公司本次激励计划预留授予的1,219,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。
　　18、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071、2025-074。
　　19、2025年6月10日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-072。
　　20、2025年7月7日， 2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除，2,077,920股限售股解除限售暨上市流通。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　根据公司《2024年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
　　1、激励对象主动辞职；
　　2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
　　3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
　　4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
　　鉴于17名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整），回购资金均为公司自有资金。
　　三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
　　本次回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总数相应减少181,100股，变更为219,641,761股。
　　■
　　注：上述数据以工商登记口径计算。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月16日