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　　除上述修订条款外，公司《会计制度》其他条款不变。修订后的《会计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　二、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市天威视讯股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－068
　　深圳市天威视讯股份有限公司
　　关于修订《内部审计制度》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、事项概述
　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。根据最新的《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及国家其他有关法律法规、规章的规定，结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》进行了相应修订。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
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　　除上述修订条款外，公司《内部审计制度》其他条款不变。修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　二、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－069
　　深圳市天威视讯股份有限公司
　　关于聘任副总经理的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年12月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，公司第九届董事会提名委员会第五次会议和2025年第五次独立董事专门会议审议通过，公司董事会同意聘任陈凯先生为公司副总经理，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。陈凯先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格。
　　公司第九届董事会提名委员会第五次会议和2025年第五次独立董事专门会议审议通过，认为陈凯先生符合上市公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；陈凯先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。同意聘任陈凯先生为公司副总经理，并提交公司董事会审议。
　　特此公告。
　　附件：副总经理陈凯先生简历
　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件：
　　副总经理陈凯先生简历
　　陈凯：男，1970年10月出生，研究生学历。曾任公司企业管理部经理助理、副经理、经理，总经理办公室主任，中广电传媒有限公司总经理，公司总经理助理，深圳市天威信息技术有限公司执行董事，深汕特别合作区威视信息科技有限公司执行董事、公司职工代表监事，现任公司副总经理、公司工会主席、深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司董事长、深圳市天威广告有限公司董事长、深圳宜和股份有限公司监事会主席、深圳市广电网络有限公司监事。
　　陈凯先生任公司副总经理，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事及高级管理人员之间不存在关联关系。
　　陈凯先生不存在《公司法》第178条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。
　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－070
　　深圳市天威视讯股份有限公司
　　关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司
　　减资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年12月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的议案》，同意公司和深圳市华建盛世实业有限公司（以下简称“华建盛世”）共同对深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和公司”）同比例减资，其中公司减资2,400万元，华建盛世减资1,600万元。减资完成后，宜和公司的注册资本将由人民币10,000万元减少至6,000万元，公司仍持有其60%股权，不会导致公司合并报表发生变化。公司董事会同时授权管理层签署本次减资的相关法律文件及办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至宜和公司减资相关事宜全部办理完毕之日止。现将相关内容公告如下：
　　一、本次减资情况概述
　　宜和公司成立于2008年1月30日，注册资本为人民币1亿元，股份总数为1亿股,每股金额1元。其中深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）出资6,000万元占比60%，深圳市华建伟业投资有限公司（以下简称“华建伟业”）出资4,000万元占比40%。
　　2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》，拟以现金方式向深圳广电集团收购宜和公司60%股权，宜和公司股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估预估值为人民币21,000.00万元，对应本次60%股权的交易价格为人民币12,600.00万元。本次事项构成重大资产重组。具体详见公司2015年10月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
　　2015年12月11日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》，拟以现金方式向深圳广电集团收购宜和公司60%股权，宜和公司股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的最终评估结果为人民币20,930.00万元，对应本次60%股权的交易价格为人民币12,558.00万元。具体详见公司2015年12月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
　　2015年12月28日，公司召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以人民币12,558.00万元购买深圳广电集团所持有的宜和公司60%股权。具体详见公司2015年12月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-078号）。
　　2015年12月，本次交易经深圳市委宣传部审查通过和深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
　　2015年12月29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》，对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，深圳广电集团原持有宜和公司60%的股份变更至公司名下，宜和公司成为公司的控股子公司。
　　2020年8月3日，华建伟业因业务及经营结构调整，原华建伟业分立为深圳市华建伟业投资有限公司和深圳市华建盛世实业有限公司（以下简称“华建盛世”），原华建伟业持有宜和公司的4,000万股股份，由华建盛世持有。
　　宜和公司目前为无仓储销售，资产负债率保持在较低水平，未来经营性资金需求降低，且无重大的投资计划，就目前宜和公司的业务模式、组织架构和人员规模而言，目前注册资本规模偏大。为盘活盈余货币资金，有效提升资金使用效率，在足额留存债务偿付、保障宜和公司未来运营发展所需资金的前提下，公司和华建盛世共同决定对宜和公司同比例减资，减少注册资本4,000万元并向股东分配，其中公司减资2,400万元，华建盛世减资1,600万元。本次减资完成后，宜和公司的注册资本将由人民币10,000万元减少至6,000万元，公司仍持有其60%股权，不会导致公司合并报表发生变化，亦不会改变宜和公司现有的董事会和高级管理人员构成。
　　本次对宜和公司的减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项无需提交公司股东会审议。
　　二、本次减资标的的基本情况
　　1、公司名称：深圳宜和股份有限公司
　　2、注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清庆路1号文化创意产业园深圳广播电影电视集团2栋501、901
　　3、成立日期：2008年1月30日
　　4、法定代表人：欧阳华南
　　5、企业类型：股份有限公司
　　6、注册资本：10,000万元人民币
　　7、统一社会信用代码：914403006718861803
　　8、经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国产、进口汽车（含小轿车）销售、自行车销售；火车票、机票代售项目；房屋租赁业务；建筑装饰设计与施工；建材批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；广播电视节目制作经营；食品经营（预包装食品销售、保健食品销售）；第二类医疗器械经营备案凭证；二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）、保健食品销售。发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　9、减资前后股权结构：
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　　10、最近一年又一期主要财务指标：
　　单位：万元
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　　三、本次减资的目的及对公司的影响
　　本次对宜和公司减资，是公司综合考虑到宜和公司业务模式发生转型的实际情况、股东回收投资本金的诉求，以及深圳市国资委提出的“实现市属国企高质量发展目标，防范化解重大资金风险，加强资金管控，提高资金效益”的工作要求，为收回沉积在下属企业的冗余资金，盘活资金之目的而做出的审慎决定。本次减资完成后，宜和公司留存资金充足，不会对宜和公司的经营造成影响。宜和公司仍为公司的控股子公司，公司持有宜和公司的股权比例仍为60%，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次减资对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。后续公司将根据进展情况，按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　四、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－071
　　深圳市天威视讯股份有限公司关于解散
　　及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份
　　有限公司暨分配剩余财产的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年12月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司暨分配剩余财产的议案》，对公司决定解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司（以下简称“数据公司”）予以确认，同意数据公司剩余财产的分配方案，同时授权公司管理层负责办理数据公司后期解散清算及注销的相关事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限自董事会审议通过之日起至数据公司注销相关事宜全部办理完毕之日止。现将相关内容公告如下：
　　一、本次解散清算子公司暨分配剩余财产事项情况概述
　　数据公司成立于1997年7月18日，注册资本1,500万元，实收资本1,500元。其中公司投资1,200.02万元，持有数据公司75%股份；朝恒科技（深圳）有限公司（以下简称“朝恒科技”）出资300万元，持有数据公司20%股份；中国联合网络通讯集团有限公司（以下简称“中国联通”）出资75万元，持有数据公司5%股份。
　　由于数据公司的主营业务为数据信息传输服务，与公司的业务有所重合，且其营业规模较小，2012年经营基本处于停滞状态。2012年8月10日，经全体股东协商一致，数据公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了“关于解散和清算深圳市天威数据网络股份有限公司”的决议，同意自行解散公司，具体详见公司2012年8月25日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于控股子公司解散清算的公告》（公告编号：2012-040号）。
　　数据公司自2012年9月30日开始进入清算程序，清算组于2012年10月11日在深圳市市场监督管理局备案，于2012年10月25日在《深圳商报》上刊登《清算公告》，公告债权人申报债权。
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据公司清算终止日（2025年6月30日）资产总额为20,884,106.77元，负债总额为449,717.24元，清算结束日所有者权益20,434,389.53元，全部为货币资金，即可向股东分配的剩余财产为20,434,389.53元。
　　数据公司剩余财产20,434,389.53元拟按照各股东所持股权比例分配，具体分配方案如下；
　　1、公司分配剩余财产15,325,792.14元；
　　2、朝恒科技分配剩余财产4,086,877.91元；
　　3、中国联通分配剩余财产1,021,719.48元。
　　数据公司银行账户中尚未到期的定期或活期存款利息，于销户时以实际利息收入扣除银行划款手续费（如有）后的净额，按照各股东的持股比例进行分配。
　　本次确认解散清算子公司暨分配剩余财产之事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次确认解散清算子公司暨分配剩余财产之事项无需提交公司股东会审议。
　　二、本次解散清算子公司的基本情况
　　1、公司名称：深圳市天威数据网络股份有限公司
　　2、注册地址：深圳市福田区彩田北路2号
　　3、成立日期：1997年7月18日
　　4、法定代表人：龙云
　　5、企业类型：股份有限公司
　　6、注册资本：1,500万元人民币
　　7、统一社会信用代码：914403002793625854
　　8、经营范围：数据信息传输服务；数据信息网络技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；因特网接入服务业务；因特网信息服务。
　　三、本次确认解散清算子公司暨分配剩余财产事项的原因及对公司的影响
　　数据公司经营已处于停滞状态，解散清算数据公司暨分配剩余财产事项有利于公司收回沉积在下属企业的冗余资金，盘活资金，进一步优化资源配置，降低管理成本。
　　解散清算数据公司暨分配剩余财产完成后，数据公司将不再纳入公司合并范围，本次解散清算子公司暨分配剩余财产之事项不会对公司整体业务发展和2025年度财务状况产生不利影响，符合公司的经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。后续公司将根据进展情况，按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　四、其他事项说明
　　公司将严格按照《公司法》及公司《章程》的相关规定，办理数据公司清算及注销登记的相关手续。
　　五、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议；
　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清算审计报告》（容诚专字【2025】518Z0472号）。
　　特此公告。
　　深圳市天威视讯股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月13日