证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-043
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年3月2日
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　首席合伙人：谭小青先生
　　截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
　　2. 投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3. 诚信记录
　　截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
　　拟任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
　　拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
　　2. 诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3. 独立性
　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4. 审计收费
　　2024年度信永中和向公司收取审计费用合计人民币128.31万元（不含税），其中年报审计费用101.89万元（不含税），内控审计费用26.42万元（不含税）。
　　关于2025年度审计费用，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层根据2025年度实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司董事会审计委员会认为信永中和具备证券服务业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2024年度审计服务工作期间，根据国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘信永中和担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计与内部控制审计等工作。同意公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告、内部控制等审计工作，并提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-045
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币300,000万元。其中，公司拟出资人民币260,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元，拉萨爱力克拟出资人民币40,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100,000万元增加至人民币130,000万元，新增注册资本人民币30,000万元。
　　● 本次增资完成后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
　　● 拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易。
　　● 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
　　● 本次增资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本次增资事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
　　● 风险提示：本次增资以最终签署的正式增资协议为准，本次增资的实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，由于多年来持续较高的研发投入，累计亏损较大，迫切需要补充资金，保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入，并对其现有资产负债结构进行优化，以降低经营和财务风险，提升子公司的核心竞争力，保障日常经营顺利开展。
　　为支持公司发展和维护中小股东利益，控股股东拉萨爱力克拟以高于神州细胞工程股东全部权益评估值的价格，与公司共同向神州细胞工程增资人民币300,000万元。其中，公司拟出资人民币260,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元，拉萨爱力克拟出资人民币40,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。
　　本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100,000万元增加至人民币130,000万元。本次增资后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。神州细胞工程的少数股东北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）拟同意放弃优先认购权，不进行同比例增资。
　　截至本公告披露日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及公司向拉萨爱力克进行永续债权融资的关联交易。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联关系说明
　　截至本公告披露日，拉萨爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
　　（二）关联人情况说明
　　1、公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司
　　2、统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P
　　3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
　　4、法定代表人：刘姜志
　　5、注册资本：10万元人民币
　　6、成立日期：2016年3月11日
　　7、注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
　　8、主营业务：投资，无其他实际经营业务
　　9、主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权
　　10、是否为失信被执行人：否
　　11、最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为125,697.31万元，净资产为77,766.45万元，2024年净利润为16,070.93万元。
　　截至本公告披露日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、高级管理人员。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、公司名称：神州细胞工程有限公司
　　2、统一社会信用代码：91110302740070055D
　　3、企业类型：其他有限责任公司
　　4、法定代表人姓名：谢良志
　　5、注册资本：100,000万元
　　6、成立日期：2002年6月27日
　　7、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼301室
　　8、主营业务：生物制品的研发及产业化
　　9、是否为失信被执行人：否
　　（二）权属情况说明
　　本次交易标的公司神州细胞工程的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）主要财务数据
　　标的公司最近一年一期的主要财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　（四）本次增资前后标的公司股权结构变动
　　■
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2025年10月15日出具的中瑞评报字[2025]第502102号《神州细胞工程有限公司拟增资扩股涉及的神州细胞工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法，对神州细胞工程于评估基准日即2025年6月30日的股东全部权益价值进行评估。 经资产基础法评估，神州细胞工程的股东全部权益评估价值为-109,013.40万元，增值额为83,439.25万元，增值率43.36%；经收益法评估，神州细胞工程的股东全部权益评估价值为302,188.20万元，增值额为494,640.85万元，增值率257.02%。鉴于收益法评估结果更能反映神州细胞工程股东全部权益价值，评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即神州细胞工程于评估基准日的股东全部权益评估价值为302,188.20万元（30.21882亿元）。
　　基于上述评估情况，并综合考虑维护上市公司中小股东利益，交易各方经协商确定，以100亿元作为本次对神州细胞工程增资的投前估值（投后估值为130亿元）。
　　此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　本次增资协议的主要内容拟定如下，具体待各方进一步协商并以最终签署的正式增资协议为准：
　　（一）协议主体
　　投资方：拉萨爱力克投资咨询有限公司
　　原股东：北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　北京协和医药科技开发总公司
　　标的公司：神州细胞工程有限公司
　　（二）协议主要内容
　　1、增资安排
　　各方经协商，一致同意增资方以人民币300,000万元现金认购神州细胞工程新增注册资本30,000万元，其中：
　　（1）神州细胞以人民币260,000万元认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元；
　　（2）拉萨爱力克以人民币40,000万元认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。
　　增资方上述增资款中超出其认购的子公司新增注册资本的部分，计入子公司资本公积。
　　2、增资款缴付方式
　　拉萨爱力克应于本次增资的市场监督管理局变更登记手续完成前足额缴付40,000万元增资款，神州细胞应于本次增资的市场监督管理局变更登记手续完成之日起2年内足额缴付260,000万元增资款。
　　3、生效
　　本协议于各方签署后成立，并自神州细胞、神州细胞工程股东会分别审议通过本次增资相关事宜之日（以较晚发生者为准）起生效。
　　4、违约责任
　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
　　为免疑义，如因法律或证券监管政策限制或神州细胞股东会未能审议通过本次增资，导致本次增资无法实施，不视为任何一方违约。
　　5、适用法律和争端解决
　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交公司住所地的人民法院，通过诉讼方式解决。
　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　本次公司与控股股东对神州细胞工程增资完成后，子公司的资本金将大幅上升，有利于优化子公司资产负债结构，有效改善子公司财务状况，提高子公司在银行等金融机构的信用等级和授信额度，降低经营及财务风险，增强子公司整体抗风险能力，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。
　　七、本次增资的风险提示
　　本次公司与控股股东共同增资的标的公司神州细胞工程在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，公司本次增资存在收益不及预期的风险。
　　本次增资事宜尚需提交公司股东会审议批准，且需与相关方协商签署正式的增资协议，本次增资的实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　八、关联交易的审议程序
　　公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，本次关联交易经双方平等磋商，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程的规定，本次公司和控股股东共同向子公司增资有利于补充子公司营运资金，优化子公司资产负债结构，降低财务风险，促进业务发展并提升子公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次关联交易遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，有利于满足日常运营的资金需求，优化子公司资产负债结构，降低财务风险，有助于提高子公司的核心竞争力和可持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。董事会审计委员会一致审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　2025年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事谢良志已就本次关联交易进行回避表决，其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致同意。
　　本次增资事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将就本次关联交易进行回避表决。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-047
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月29日 14 点 30分
　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月29日
　　至2025年12月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4
　　应回避表决的关联股东名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间2025年12月26日16点前送达公司。
　　（二）登记时间：2025年12月26日（14:00－16:00）。
　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室
　　（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记
　　（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：唐黎明、曾彦
　　联系电话：010-50812198
　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com
　　联系地址：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场1号楼A区9层
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-046
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　第三届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年12月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2025年12月9日送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
　　董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于2026年度对外捐赠额度的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》
　　3.01 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.02 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.03 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.04 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.05 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.06 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.07 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.08 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.09 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司董事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.10 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.11 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司总经理工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.12 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会秘书工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.13 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司内幕知情人登记管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.14 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.15 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.16 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司投资者关系管理工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.17 审议通过《关于制定〈北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　本议案中议案3.01、3.02、3.03、3.04尚需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经独立董事专门会议一致审议通过。
　　本议案关联董事谢良志回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟于2025年12月29日召开公司2025年第二次临时股东会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-044
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于对外捐赠的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度对外捐赠额度的议案》，继续致力于支持全国及地方性慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等重大疾病患者援助的公益项目，切实践行“做药为人”的企业核心价值观。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》的相关规定，本次捐赠事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次捐赠事项不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。具体情况如下：
　　一、对外捐赠事项概述
　　甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格昂贵、医保投入不平衡，长期以来我国患者的治疗渗透率较低，患者用药不足，人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件、健康和生存状况均较差。为改善血友病等疾病患者的治疗和生存状况，减轻患者经济负担，提升用药基础保障水平，履行企业社会责任，公司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于全国及地方性慈善组织、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2026年度仍将继续对因罹患血友病等重大疾病而导致生活困难和治疗不足的患者实施捐赠及援助，拟捐赠额度将控制在2025年实际捐赠支出的50%~150%之间，具体金额将由管理层根据实际需要确定。本次捐赠事项尚需取得公司股东会的批准。
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。
　　二、捐赠事项对公司的影响
　　公司开展对外捐赠活动，有利于提升血友病等疾病领域患者群体的健康和生存状态及生活质量，一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担，为国家乡村振兴事业和精准扶贫贡献力量，另一方面使因为经济或各种原因无法用药、治疗不足的患者，用上更多国产药品，更好地守护人民群众的健康与生命。本次对外捐赠也是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。
　　公司对外捐赠的现金来源于自有资金，捐赠药品均为自产药品，不影响对公司在研产品管线的持续开发，不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响，不涉及关联交易，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　董事会
　　2025年12月13日