证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2025-043
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2025年12月7日以现场送达、电子邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2025年12月12日以现场+视频方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开，本次会议应到8人，实到8人。与会董事对会议审议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：
　　一、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
　　该议案已经公司提名委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
　　详见《关于董事会换届选举的公告》。
　　二、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》；
　　该议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。
　　详见《2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》。
　　关联董事于险峰、徐毅、蔡晖遒、乔堃、宗永建回避表决，三名非关联董事进行表决。
　　三、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2024年度高管年薪发放方案的议案》；
　　该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
　　关联董事于险峰先生回避表决，七名非关联董事进行表决。
　　四、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》；
　　详见《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
　　上述第一、二项议案需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2025-045
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司
　　2025年日常关联交易执行情况
　　和2026年日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：是
　　● 公司的关联交易为日常生产经营中持续的业务，对公司无不利影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、审计委员会审议意见
　　公司2025年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2026年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
　　2、独立董事专门会议审议意见
　　公司独立董事召开了专门会议，对关联交易事项进行审议，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司2025年实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2026年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项提交董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
　　3、董事会会议审议及表决情况
　　公司于2025年12月12日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》，在审议该项议案时关联董事回避表决，非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注:2025年1-11月预计发生关联交易金额数据，未经审计。
　　（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联人
　　■
　　注：中航工业集团所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业集团”）控制的子公司及中航工业集团范围内的所有单位。
　　中航工业财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务”）为公司实际控制人中航工业集团控股的子公司，系中航工业集团的金融业务平台。
　　（二）关联关系
　　截至2024年12月31日，中航工业集团下属公司持有公司46.29%的股权，中航工业集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航工业集团及其下属公司为公司关联法人。公司持有中航工业财务1.66%的股权。
　　（三）履约能力分析
　　中航工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
　　三、关联交易定价政策
　　（一）公司及其子公司与中航工业集团及其下属公司开展的关联交易，按照以下原则进行结算：
　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
　　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
　　3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；
　　4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
　　（二）中航工业财务在向公司及其子公司提供相关金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致，此外还应遵循以下原则：
　　1、存款服务：人民币存款，中航工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航工业财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
　　2、贷款服务：中航工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
　　3、结算服务：中航工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
　　4、担保服务：中航工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
　　5、关于其他服务：中航工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　关联交易为公司日常生产经营中持续的业务，有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
　　关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与中航工业集团系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占营业收入的比例较低，公司对关联方的依赖程度较小。关联租赁是为了满足公司正常生产经营需要。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。
　　中航工业财务是本公司参股的非银行金融企业，由中航工业财务提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。
　　特此公告。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月13日
　　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2025-046
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月29日 9 点30 分
　　召开地点：公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月29日
　　至2025年12月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送会议参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2025年12月13日刊登在《中国证券报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：中国航空汽车系统控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续：
　　1．出席会议的法人股东：其代表人或代理人出席会议的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、法人书面授权委托书原件进行登记；
　　2．出席现场会议的自然人股东：须持本人身份证、持股凭证等进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人持股凭证。
　　（二）异地股东可凭以上有关证件采用信函、邮件或传真的方式登记(传真号码：0851-83877503)，在来信、邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。公司不接受电话方式办理登记，上述文件至少应当于2025年12月26日下午15：00前送达到公司。
　　（三）登记地点及授权委托书送达地点
　　地址：贵州省贵阳市小河浦江路361号贵航股份公司
　　电话：（0851）83802670 传真：（0851）83877503 邮编：550009
　　联系人：何君、黎明
　　（四）现场登记时间： 2025年12月26日9:30一11:30、13:30-17:00
　　六、其他事项
　　1. 与会股东交通、食宿费用自理。
　　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程另行进行。
　　特此公告。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2025-044
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序开展董事会换届选举工作，具体情况如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　经公司第七届董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年12月12日召开公司第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，第八届董事会候选人名单如下（候选人简历详见附件）：
　　1、提名于险峰先生、乔堃先生、蔡晖遒先生、何松伟先生、宗永建先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
　　2、提名陈和平先生、李岳军先生（会计专业人士）、吕小林先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
　　本次非独立董事、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形。
　　独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　独立董事候选人陈和平先生、李岳军先生、吕小林先生均已取得独立董事资格证书或已完成独立董事履职平台的学习,并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
　　本次董事会换届选举事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，公司第八届董事会成员任期三年，任期自公司股东会审议通过之日起计算。
　　二、其他情况说明
　　为保证公司董事会的正常运行，在公司2025年第三次临时股东会选举产生新一届董事会之前，仍由公司第七届董事会成员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
　　公司第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件：董事候选人简历
　　于险峰，1968年2月出生，中共党员，西北工业大学材料科学系焊接工艺及设备专业毕业，研究员级高级工程师。2024年3月至今任贵航股份党委书记、总经理；2024年10月至今任贵航股份法定代表人。曾任永红机械厂车间技术员、销售员、设计所设计员；贵航股份永红散热器公司营销部部长、总经理助理兼营销部部长、党委委员、副总经理；2013年12月至2021年10月任贵航股份党委委员、副总经理；2021年10月至2024年3月任贵航股份党委副书记、总经理；（贵航股份任职期间：历任贵航股份永红散热器公司总经理，天津大起空调有限公司董事长、法定代表人，贵阳万江航空机电有限公司党委书记、执行董事、法定代表人，瀚德（中国）汽车密封系统有限公司董事）。2019年9月至今任贵航股份第六届、第七届董事会董事。
　　乔 堃，1967年12月出生，中共党员，北京航空航天大学经营学院国际金融专业毕业。现任中国航空汽车系统控股有限公司总会计师、总法律顾问。曾任航空工业620所财务处处长；航空工业一集团办公厅高级业务经理、财务部财务管理处处长、资金管理处处长；西航集团董事、副总经理兼总会计师；中航重机董事、副总经理兼总会计师；中国航空工业集团有限公司专职董监事会工作二办成员等职务。2024年9月至今任贵航股份第七届董事会董事。
　　蔡晖遒，1970年11月出生，中共党员，沈阳工业大学机械电子工程专业大学毕业，在职东北大学工商管理硕士。现任中国航空汽车系统控股有限公司副总经理。曾任中航航空装备有限责任公司军用飞机部副部长、部长；挂职任沈阳飞机工业（集团）有限公司副总经理；中国航空工业集团有限公司防务综合部生产保障办公室主任；中国航空工业集团有限公司防务综合部副部长。2022年11月至今任贵航股份第七届董事会董事。
　　何松伟，1982年2月出生，中共党员，美国密苏里州立大学工商管理硕士，中国财政科学研究院会计硕士。2025年2月至今任中国航空汽车系统控股有限公司纪检审计部部长。曾任哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司财务审计部主管会计；中国航空汽车系统控股有限公司财务管理部主管业务经理、高级业务经理、计划财务部部长助理、纪检审计部副部长。
　　宗永建，1973年4月出生，中共党员，贵州财经学院毕业。2018年4月至今任贵航集团公司计划财务部部长。曾任贵州云马飞机制造厂财务处室主任；贵航集团公司财务部业务主管、三产事业部财务审计处业务主管、财务审计部业务经理、财务资产管理部业务经理、财务资产管理部财务处副处长、经营财务部高级业务经理（副处级）、经营财务部副部长（主持工作）。2023年12月至今任贵航股份第七届董事会董事。
　　陈和平，1962年6月出生，中共党员，贵州工学院冶金系金属材料及热处理专业毕业，西安理工大学工学硕士。曾任贵州有机化工总厂机械分厂技术员；广州弹簧厂、广州华德汽车弹簧有限公司科长、副厂长和副总经理；广汽零部件有限公司党委委员、副总经理。2022年11月至今任贵航股份第七届董事会独立董事。
　　李岳军，1966年9月出生，东北财经大学会计学专业毕业。注册会计师、注册资产评估师。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事、北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事、北京岳华文化发展有限责任公司董事、众环（北京）管理股份有限公司董事、丽日方中（北京）投资管理有限公司经理、董事、财务负责人。2025年9月至今任贵航股份第七届董事会独立董事。
　　吕小林，1979年11月出生，中国政法大学经济法系本科毕业，复旦大学计算机技术学院在职工程硕士。持有中国律师资格、专利代理师资格、证券从业资格。主要执业领域为公司投融资、高新科技企业法律顾问、专利筹划以及上述领域的相关争议解决。现任北京君都（上海）律师事务所高级合伙人。曾任上海东凰律师事务所合伙人、北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人、上海盛联律师事务所高级合伙人。