证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-098
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　关于子公司增资扩股引入外国
　　产业投资者的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股引入外国产业投资者的议案》，公司的全资子公司山东蓝帆健康科技有限公司（以下简称“山东健康科技”）以增资扩股方式引入泰国产业投资者Hua Kee Co., Ltd.（以下简称“HKG”）。HKG按照交易前估值人民币211,645.73万元以现金方式增资2亿美元（折合人民币约142,072.00万元），认购山东健康科技新增注册资本人民币139,178.88万元，剩余人民币2,893.12万元计入资本公积。本次增资款将分两个阶段缴付，每个阶段付款1亿美元（折合人民币约71,036.00万元），根据山东健康科技实收资本的认缴情况，公司持有山东健康科技的股权比例将由100%逐步降低至59.83%，HKG将逐步持有山东健康科技40.17%的股份，山东健康科技仍将继续纳入公司合并报表范围。
　　具体内容详见公司于2024年6月20日披露在指定信息媒体上的《关于子公司增资扩股引入外国产业投资者的公告》（公告编号：2024-067）。
　　二、增资进展情况
　　1、2024年7月，山东健康科技收到HKG支付的第一次增资款1亿美元（折合人民币约71,036.00万元），山东健康科技的注册资本增加至人民币276,925.2584万元。具体内容详见公司于2024年7月31日披露在指定信息媒体上的《关于子公司增资扩股引入外国产业投资者的进展公告》（公告编号：2024-074）。
　　2、近日，山东健康科技收到HKG分笔支付的剩余增资款共计1亿美元（以跨境人民币出资，合计人民币71,036.00万元）中的最后一笔，为人民币49,036.00万元。至此，HKG对山东健康科技的增资款全部实缴到位，山东健康科技的注册资本增加至人民币346,514.6968万元，并完成了工商登记变更，山东健康科技当前股权结构如下：
　　■
　　注：Nithi and Associates Company Limited（以下简称“Nithi”）是HKG的关联主体。山东健康科技、HKG和Nithi于2025年1月签署《股权转让协议》，Nithi受让了HKG持有的山东健康科技14.21%的股权，前述股权在HKG实缴完全部增资款后被稀释到11.36%。
　　三、备查文件
　　1、《银行收账通知书》；
　　2、《企业法人营业执照》。
　　特此公告。
　　蓝帆医疗股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-099
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2025年12月9日以电子邮件的方式发出通知，于2025年12月12日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、赵敏女士、乔贵涛先生、刘海波先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、赵永清先生以通讯的方式出席会议，董事于苏华先生因公务原因书面委托董事刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议并通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的议案》；
　　为进一步盘活公司健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，在新的国际贸易形势下变“新建增量”加剧供需失衡为“整合存量”全面提升效率，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力，同意公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（即合资公司，以下简称“山东健康科技”）以自有资金8亿元收购公司全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”）及淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”）100%股权。
　　本次交易完成后，淄博健康科技、淄博蓝帆防护将由公司100%持股的子公司变为由公司的控股子公司山东健康科技100%持股的子公司，仍将继续纳入公司合并报表范围。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　2、审议并通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的议案》；
　　为进一步盘活公司健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，补足公司位于山东淄博丁腈手套生产基地的能源短板、增强盈利能力，减少关联交易，同意公司的控股子公司山东健康科技以自有资金4亿元收购李振平先生、上海朗晖企业发展有限公司持有的淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）80%股权。
　　本次收购股权完成后，公司将通过控股子公司山东健康科技持有宏达热电80%股权，宏达热电将纳入公司合并报表范围。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第二次独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事审核意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3、逐项审议并通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；
　　同意公司及子公司与关联方在2026年度开展日常关联交易，金额总计不超过65,240万元，具体如下：
　　3.1公司及子公司拟向山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司采购原材料
　　公司及子公司拟向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司上海蓝帆实业有限公司合计采购原材料金额不超过57,240万元。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
　　3.2公司拟收购的标的公司淄博宏达热电有限公司拟向山东蓝帆化工有限公司销售燃料和动力
　　公司拟收购的标的公司宏达热电拟向关联方山东蓝帆化工有限公司销售燃料和动力金额不超过6,000万元。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
　　3.3公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司采购产品、商品
　　公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司采购医疗器械相关产品金额不超过2,000万元。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于苏华先生已回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第二次独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事审核意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　4、审议并通过了《关于继续租赁关联方房屋及停车位的议案》；
　　根据公司与淄博恒辉企业管理有限公司（以下简称“淄博恒辉”，原名为淄博恒辉资产管理有限公司）签署的《房屋租赁合同》约定和公司实际需要，同意公司按照当前的租赁价格60万元/年继续承租淄博恒辉房屋一处及房屋所附属停车位20个；若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至《房屋租赁合同》租赁期限届满为止（房屋租赁期为13年，自2020年1月4日起至2033年10月31日止）。租金每年分2次支付，公司于每年的6月、12月各支付30万元。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第二次独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　《关于继续租赁关联方房屋及停车位的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事审核意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　5、审议并通过了《关于2026年度申请授信及担保额度预计的议案》；
　　（1）同意公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币30亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、国内信用证、国内保理、融资租赁等综合授信业务，具体融资金额将视公司及子公司生产运营对资金的需求来确定；
　　（2）同意公司及子公司根据金融机构的授信要求为上述授信提供担保额度总计不超过人民币30亿元，担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保、保证担保等方式。其中，预计为公司及资产负债率70%以下（不含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币28亿元，预计为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币2亿元。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
　　担保额度有效期自审议该议案的股东会决议通过之日起12个月内有效。在上述审批额度内发生的担保事项，董事会提请股东会授权管理层在上述担保额度范围内签署相关协议或文件。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　《关于2026年度申请授信及担保额度预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　6、审议并通过了《关于2026年度购买理财产品的议案》；
　　同意公司及子公司2026年度使用额度不超过11亿元的闲置自有资金进行投资理财，即在任一时点用于投资理财的资金金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过11亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　董事会授权公司管理层行使具体理财产品的购买决策权。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《关于2026年度购买理财产品的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　7、审议并通过了《关于2026年度开展金融衍生品交易的议案》；
　　同意公司及子公司2026年度使用各种货币开展金融衍生品交易业务，开展套期保值业务预计动用的保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、为应急措施所预留的保证金等）为等额人民币0.55亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过等额人民币15亿元。额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，额度使用期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
　　公司及子公司开展金融衍生品业务主要包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、货币期权、利率掉期等产品及上述产品的组合，实际涉及缴纳的保证金以最终与金融机构签订的协议金额为准。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《关于2026年度开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　8、审议并通过了《关于2026年度对外捐赠额度预计的议案》；
　　同意公司及子公司2026年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体、医疗卫生等在内的各类对外捐赠金额不超过人民币500万元，并授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《关于2026年度对外捐赠额度预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　9、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；
　　公司拟为公司（包含合并范围内子公司）、全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，并提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜。
　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员作为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，所有董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
　　本议案提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　10、审议并通过了《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》。
　　同意公司于2025年12月29日召开2025年第七次临时股东会。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　《关于召开2025年第七次临时股东会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；
　　2、2025年第二次独立董事专门会议审核意见；
　　3、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
　　4、第六届董事会战略及ESG委员会第十次会议决议。
　　特此公告。
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-100
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　为进一步盘活蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，在新的国际贸易形势下变“新建增量”加剧供需失衡为“整合存量”全面提升效率，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（即合资公司，以下简称“山东健康科技”）拟以自有资金8亿元收购公司全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”）及淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”）100%股权，相关转让价款由山东健康科技分别支付给公司和公司全资子公司蓝帆（香港）贸易有限公司。本次交易完成后，淄博健康科技、淄博蓝帆防护将由公司100%持股的子公司变为由公司的控股子公司山东健康科技100%持股的子公司，仍将继续纳入公司合并报表范围。
　　公司于2025年12月12日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
　　本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、公司名称：山东蓝帆健康科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91370700MA3U28LJ1L
　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
　　4、注册资本：346,514.6968万元人民币
　　5、法定代表人：程振中
　　6、注册地址：山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号
　　7、成立日期：2020年9月21日
　　8、营业期限：2020年9月21日至无固定期限
　　9、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　10、股权结构：蓝帆（香港）贸易有限公司持股59.8346%，Hua Kee Co., Ltd.持股28.81%，Nithi and Associates Company Limited持股11.36%。
　　11、最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，山东健康科技资产总额为337,663.43万元，净资产为286,321.38万元；2024年度实现营业收入124,027.60万元，营业利润3,812.90万元，净利润3,639.65万元。（以上数据已经审计）
　　12、信用情况：经查询，山东健康科技不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、淄博蓝帆健康科技有限公司
　　统一社会信用代码：91370305MA94L8HU78
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：500万元人民币
　　法定代表人：许书龙
　　注册地址：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼二楼
　　成立日期：2021年8月3日
　　营业期限：2021年8月3日至无固定期限
　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；热力生产和供应；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　本次交易前股权结构：公司持股100%。
　　主要财务数据：
　　单位：万元人民币
　　■
　　2、淄博蓝帆防护用品有限公司
　　统一社会信用代码：91370305MA3NUGHA0A
　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
　　注册资本：10,000万美元
　　法定代表人：张木存
　　注册地址：山东省淄博市临淄凤凰山路1号海湾大厦3-1
　　成立日期：2018年12月18日
　　营业期限：2018年12月18日至2038年12月17日
　　经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品，丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　本次交易前股权结构：公司的全资子公司蓝帆（香港）贸易有限公司持股100%。
　　主要财务数据：
　　单位：万元人民币
　　■
　　3、本次交易后的股权结构：
　　■
　　四、本次交易的定价依据
　　本次股权转让价格经交易双方友好协商一致确定，淄博健康科技100%股权的转让价格为人民币44,000万元，淄博蓝帆防护100%股权的转让价格为人民币36,000万元。
　　本次交易为公司与控股子公司之间的股权转让，核心目标是用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项对公司旗下丁腈手套业务板块进行整合提效，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、相关协议的主要内容
　　2025年12月12日，公司与山东健康科技签署了《关于淄博蓝帆健康科技有限公司之股权转让协议》，蓝帆（香港）贸易有限公司与山东健康科技签署了《关于淄博蓝帆防护用品有限公司之股权转让协议》,协议的主要内容如下：
　　（一）淄博健康科技股权转让协议
　　1、协议主体
　　甲方：山东蓝帆健康科技有限公司
　　乙方：蓝帆医疗股份有限公司
　　以下甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
　　2、交易概况
　　甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司100%股权（对应认缴注册资本人民币500万元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。（以下简称“本次交易”）
　　3、股权转让对价款支付及股权过户登记
　　3.1股权转让对价款总额
　　甲方取得目标公司100%股权（对应认缴注册资本人民币500万元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币44,000万元（税前金额）。
　　3.2 股权转让对价款支付与股权过户登记
　　3.2.1本协议签订生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让对价款人民币44,000万元。
　　3.2.2 在甲方按约定支付股权转让对价款后20个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。
　　3.2.3 甲方按本协议约定向乙方指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本协议约定的支付义务。
　　3.2.4自甲方向乙方支付股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。
　　4、违约责任
　　一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。
　　5、协议生效、中止或终止
　　5.1 双方同意，本协议自甲乙双方完成盖章且经乙方董事会、股东会（若需）审议通过本次交易之日起生效。
　　5.2 本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外：
　　5.2.1 经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.2 根据证券监管部门或证券交易所的要求，应当终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.3 依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。
　　（二）淄博蓝帆防护股权转让协议
　　1、协议主体
　　甲方：山东蓝帆健康科技有限公司
　　乙方：蓝帆（香港）贸易有限公司
　　以下甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
　　2、交易概况
　　甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司100%股权（对应认缴注册资本10,000万美元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。（以下简称“本次交易”）
　　3、股权转让对价款支付及股权过户登记
　　3.1 股权转让对价款总额
　　甲方取得目标公司100%股权（对应认缴注册资本10,000万美元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币36,000万元（税前金额）。
　　3.2 股权转让对价款支付与股权过户登记
　　3.2.1本协议签订生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让对价款人民币36,000万元。
　　3.2.2 在甲方按约定支付股权转让对价款后20个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。
　　3.2.3 甲方按本协议约定向乙方指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本协议约定的支付义务。
　　3.2.4自甲方向乙方支付股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。
　　4、违约责任
　　一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。
　　5、协议生效、中止或终止
　　5.1双方同意，本协议在满足下述条件后生效：
　　5.1.1 甲乙双方签字盖章完成；
　　5.1.2 蓝帆医疗股份有限公司董事会、股东会（若需）审议通过本次交易；
　　5.1.3 目标股权所设置质押已解除或目标股权质押担保的主债务已经完成清偿（以孰早者为准）。
　　5.2 本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外：
　　5.2.1 经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.2 根据证券监管部门或证券交易所的要求，应当终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.3 依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。
　　六、本次交易的目的及对公司的影响
　　山东健康科技、淄博健康科技与淄博蓝帆防护均为公司旗下主要从事一次性丁腈手套生产的子公司。本次股权转让的核心目标是进一步盘活公司健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，在新的国际贸易形势下变“新建增量”加剧供需失衡为“整合存量”全面提升效率，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力。
　　通过本次交易，将能够实现山东健康科技、淄博健康科技与淄博蓝帆防护的资源统筹与产能协同，提升运营效率：一方面，通过内部资源整合与统一调度，将实现各丁腈手套生产基地在设备、工艺与管理上的协同，进一步强化生产计划的协调性与供应链的稳定性，提升整体运营效率与市场响应速度，为推进该业务的规模化、集约化发展奠定坚实基础；另一方面，在同期山东健康科技完成对淄博宏达热电有限公司的控股收购后，公司丁腈手套业务将在山东淄博和山东潍坊形成双热电厂布局，在有效补足公司丁腈手套业务过往在能源供应环节的短板、减少对外购能源依赖风险的同时，通过合法合规的“热电联产”带来额外利润增量、改善丁腈手套业务的整体盈利性。
　　预期整合交易完成后，公司丁腈手套业务将实现生产集约化与能源自主化的双重改善，预计能够有力提升公司健康防护事业部的成本竞争力，增强公司业务的盈利能力，为公司在全球手套行业的长期竞争中构筑可持续的竞争优势。
　　本次交易完成后，淄博健康科技和淄博蓝帆防护均变更为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　截至本公告披露日，公司存在为全资子公司淄博健康科技、淄博蓝帆防护的银行借款提供担保的情形。本次交易完成后，淄博健康科技、淄博蓝帆防护将成为公司的控股子公司，前述担保安排将在原有担保存续期内保持不变，主要原因系山东健康科技的少数股东为外国产业投资者，并不参与山东健康科技及其子公司的具体经营管理，通常不会为被投企业银行借款提供担保，该担保不构成控股股东、实际控制人对公司的资金占用或关联担保情形。未来若淄博健康科技与淄博蓝帆防护因经营发展需要新增银行授信及担保，公司将根据实际经营情况、资金需求合理性等因素，与山东健康科技的外国投资人共同协商后审慎确定担保方案。
　　七、备查文件
　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
　　3、相关协议。
　　特此公告。
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-101
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、本次交易构成关联交易，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定不构成重大资产重组。
　　2、本次交易完成后，公司将通过控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司间接持有目标公司80%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　一、股权收购暨关联交易概述
　　1、基本情况
　　为进一步盘活蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，补足公司位于山东淄博丁腈手套生产基地的能源短板、增强盈利能力，减少关联交易，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（以下简称“山东健康科技”）拟以自有资金4亿元收购李振平先生、上海朗晖企业发展有限公司（以下简称“上海朗晖”）持有的淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”或“目标公司”）80%股权，本次收购作价以2025年6月30日目标公司股东权益的评估价值为基础经各方协商确定，本次收购比例系综合考虑山东健康科技在手资金状况及运营需求经各方协商确定。
　　本次收购股权完成后，公司将通过控股子公司山东健康科技间接持有宏达热电80%股权，宏达热电将纳入公司合并报表范围。
　　2、关联关系说明
　　本次交易对方李振平先生为公司实际控制人，交易对方上海朗晖为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，李振平先生、上海朗晖均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　3、审议程序
　　2025年12月12日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事李振平先生回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　本次收购股权的交易金额为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%，根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东会审议。
　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）交易对方概述
　　1、上海朗晖企业发展有限公司
　　（1）基本信息
　　社会统一信用代码：91370305MA3C8YF3XR
　　类型：有限责任公司（自然人独资）
　　法定代表人：李振平
　　注册资本：500万元人民币
　　成立日期：2016年4月13日
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
　　营业期限：2016年4月13日至无固定期限
　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；工程管理服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（2）股东情况：李振平先生持有上海朗晖100%的股权。
　　（3）主要财务数据
　　截至2024年12月31日，上海朗晖资产总额为36,629.34万元，净资产为32,266.32万元；2024年度实现营业收入0元，净利润1,012.92万元。（以上数据未经审计）
　　（4）关联关系的说明
　　公司与上海朗晖为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为李振平先生。根据《股票上市规则》6.3.3条“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”为上市公司的关联法人。
　　2、李振平
　　（1）国籍：中国
　　（2）身份证号码：370xxxxxxxxxxxx037
　　（3）住所：山东省淄博市临淄区临淄大道**楼**单元**号
　　（4）关联关系：公司实际控制人。
　　（二）其他说明
　　经查询中国执行信息公开网，李振平先生、上海朗晖不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的基本情况
　　名称：淄博宏达热电有限公司
　　社会统一信用代码：91370300755446908D
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　法定代表人：蔡振国
　　注册资本：5,000万元人民币
　　成立日期：2003年11月11日
　　住所：临淄区宏鲁工业园
　　营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
　　经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（二）股权结构
　　1、本次收购前宏达热电的股权结构
　　■
　　2、待本次收购股权程序完成后，宏达热电的股权结构如下：
　　■
　　（三）主要财务数据及审计情况
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据均已经审计并摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博宏达热电有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）专字第80015482_X01号）。
　　（四）交易标的权属状况说明
　　宏达热电权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情形。经查询中国执行信息公开网，宏达热电不属于失信被执行人。
　　（五）股权评估情况
　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），选用市场法评估结果作为评估结论，宏达热电的股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值为50,800.00万元。
　　该评估中2024年度、2025年1-6月财务数据均摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“安永华明(2025)专字第80015482_X01号”审计报告。
　　（六）其他说明
　　1、宏达热电章程或其他文件中不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。
　　2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，不存在公司控股股东、实际控制人对宏达热电构成资金占用、关联担保的情形，公司也不存在为宏达热电提供担保的情形。
　　3、截至本公告披露日，宏达热电不存在为他人提供担保、重大诉讼或仲裁等情况，也不存在为他人提供财务资助或以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　4、本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人对公司构成资金占用、关联担保的情形，宏达热电将成为公司的控股子公司，未来若宏达热电因经营发展需要新增银行授信及担保，公司将根据实际经营情况、资金需求合理性等因素，与山东健康科技的外国投资人共同协商后审慎确定担保方案。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　公司聘请的具备从事证券服务业务资格的格律（上海）资产评估有限公司出具了《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），以2025年6月30日为基准日，目标公司股东全部权益的评估值为50,800.00万元。本次采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估结果较其净资产评估增值28,372.60万元，增值率126.51%，增值的主要原因是市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，参考目前相同行业企业市场价值，导致了评估增值。
　　参照上述评估值并综合考虑各方因素，经各方友好协商，本次山东健康科技合计受让目标公司80%股权应支付的股权转让价款总额为人民币40,000.00万元，对应的目标公司100%股权的估值为50,000.00万元。
　　格律（上海）资产评估有限公司依据目标公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、协议的主要内容
　　2025年12月12日，山东健康科技与李振平先生、上海朗晖签署了《关于淄博宏达热电有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
　　（一）协议主体：
　　甲方：山东蓝帆健康科技有限公司
　　乙方一：李振平
　　乙方二：上海朗晖企业发展有限公司
　　（二）主要条款
　　1、交易概况
　　甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司80%股权（对应认缴注册资本4,000万元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。其中，乙方一将其持有的目标公司62.3576%股权（对应认缴注册资本3,117.88万元）、乙方二将其持有的目标公司17.6424%股权（对应认缴注册资本882.12万元），分别按本协议约定转让给甲方。（以下简称“本次交易”）。
　　2、股权转让对价款支付及股权过户登记
　　2.1 股权转让对价款总额
　　2.1.1 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，目标公司股东全部权益的评估值为50,800.00万元。
　　2.1.2 参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，甲方取得目标公司80%股权（对应认缴注册资本4,000万元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币40,000万元整（税前金额，下同）。其中，应当向乙方一支付股权转让款31,178.80万元、向乙方二支付股权转让款8,821.20万元。
　　2.2 股权转让对价款支付与股权过户登记
　　2.2.1本协议签订生效后，以目标公司完成清理关联方占用的公司资金（如有）并解除向关联方提供的担保后10个工作日内，甲方应向乙方支付首笔股权转让对价款人民币26,000.00万元。其中，应当向乙方一支付股权转让款20,266.22万元、向乙方二支付股权转让款5,733.78万元。
　　2.2.2在甲方按第2.2.1条之约定支付首笔股权转让对价款后10个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。
　　2.2.3在完成目标股权过户登记手续之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付剩余股权转让对价款人民币14,000.00万元。其中，应当向乙方一支付股权转让款10,912.58万元、向乙方二支付股权转让款3,087.42万元。
　　2.2.4甲方按本协议约定分别向乙方一、乙方二指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本协议约定的支付义务。
　　2.2.5自甲方支付首笔股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。
　　3、过渡期损益
　　本协议双方一致同意，过渡期内（指自基准日（2025年6月30日，不包括当日）起至股权过户登记完成日止的期间），目标公司经营所产生的收益由甲方享有、亏损由乙方向目标公司补足。
　　4、违约责任
　　一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。
　　5、生效、中止或终止
　　5.1 双方同意，本协议自甲乙双方完成签字、盖章且经蓝帆医疗股份有限公司董事会、股东会（若需）审议通过本次交易之日起生效。
　　5.2 本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外：
　　5.2.1经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.2根据证券监管部门或证券交易所的要求，应当终止、变更或解除本协议的；
　　5.2.3依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，宏达热电将成为公司的控股子公司。后续是否进一步收购宏达热电剩余股权将视山东健康科技资金状况及经营情况而定。
　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为62,787.49万元。
　　八、股权收购的目的和对公司的影响
　　1、股权收购的目的
　　（1）减少关联交易，规范经营管理
　　宏达热电是一家主营供电和供热的公司，生产设备完善、采用“热电联产”模式，拥有完整的动力能源上游产业链，其生产的电力和蒸汽供应稳定，尤其是能够稳定供给公司丁腈手套产线所需的指定温度、压强的蒸汽产品，且价格合理。随着近年来公司子公司淄博蓝帆健康科技有限公司和淄博蓝帆防护用品有限公司丁腈手套产能项目的投产，宏达热电作为淄博市高新技术开发区内唯一的热源中心，凭借毗邻区位优势和优质供应能力，成为公司相关产能项目蒸汽和电力的主要供应商，2022年度至2024年度，上述两家子公司与宏达热电关联交易金额从2.51亿元大幅上升至4.04亿元。本次收购完成后，宏达热电将成为公司的控股子公司，能够有效减少前述关联交易，进一步规范公司的经营管理活动。
　　（2）补足能源短板，“热电联产”提升盈利性
　　本次收购宏达热电80%股权是公司主动向产业链上游关键能源环节延伸的重要战略举措，旨在系统性补足公司淄博丁腈手套生产基地在能源供应方面的短板，构建自主可控的能源保障体系。宏达热电核心竞争力在于其成熟的“热电联产”模式，具备能源综合利用效率高、供应稳定可靠的优势，不仅能够满足公司丁腈手套生产中对蒸汽温度、压力的精细化要求，还能通过与蒸汽生产伴生的发电、售电进一步提高盈利能力。通过本次山东健康科技收购宏达热电80%股权，将在有效补足公司丁腈手套业务过往在能源供应环节的短板、减少对外购能源依赖风险的同时，通过合法合规的“热电联产”带来额外利润增量、改善公司丁腈手套业务的整体盈利性。
　　2、对上市公司的影响
　　宏达热电过往是公司旗下位于山东淄博的丁腈手套生产基地的主要能源供应商。本次收购完成后，将能够有效补足公司淄博丁腈手套生产基地在能源成本上的短板，为公司在全球手套行业的长期竞争中构筑可持续的竞争优势。
　　依托宏达热电的“热电联产”模式，公司可通过整合自有能源供应与生产体系，强化产业链上下游协同效应。作为区域内稀缺的“热电联产”电厂，宏达热电过往除向公司丁腈手套基地供应蒸汽、电力外，也具备富余供应能力，目前已开拓了周边部分企业和居民供热等客户。未来，随着其业务辐射范围的扩大、周边企业及居民需求的提升，宏达热电在持续保障公司丁腈手套基地能源需求的基础上，还可继续开拓周边企业与居民等客户，拓展能源外供业务，从而为公司培育新的利润增长点。
　　此外，“热电联产”具有能源综合利用效率高、碳排放强度低的特点，符合国家“双碳”战略与节能减排政策导向。本次收购不仅是公司完善能源供应链、增强运营自主性的重要举措，也体现了公司积极响应绿色发展战略、践行社会责任、提升可持续发展能力的责任担当。
　　本次收购所需资金来源于山东健康科技外国产业投资者的增资款，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》规定，公司将在并购完成日追溯调整前期合并财务报表。本次交易价格为4亿元，交易价格与目标公司并购日净资产之间的差额冲减公司资本公积。本次交易完成后，短期内公司的投资活动现金流出将会增加，营业收入与净利润水平将会得到提升。长期来看，随着协同效应持续显现，公司盈利能力有望进一步优化，对整体财务状况产生积极影响。
　　本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
　　九、风险提示
　　本次收购宏达热电80%股权是公司从长远利益出发、基于公司主营业务及未来发展所需而做出的慎重决策，但在未来生产经营过程中仍可能会受到市场政策、经营环境、环保政策等多种因素影响，有可能面临运营情况不达预期的风险。公司会及时关注宏达热电的运营情况，并积极关注各项政策，提前预判和把控风险，将不利因素降到最低。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
　　十、独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的公告》，并提交第六届董事会第三十五次会议审议。
　　独立董事认为：公司控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司收购宏达热电80%股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，对公司及子公司的经营产生正向的影响，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。
　　本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事李振平先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易事项。
　　十一、备查文件
　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；
　　2、2025年第二次独立董事专门会议审核意见；
　　3、第六届董事会审计委员会第二十二次会议；
　　4、格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号）。
　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博宏达热电有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）专字第80015482_X01号）。
　　6、山东蓝帆健康科技有限公司与交易对方签订的《关于淄博宏达热电有限公司之股权转让协议》。
　　特此公告。
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-102
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　2026年度，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：
　　1、公司及子公司拟向山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司采购原材料
　　公司及子公司拟向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）及其子公司上海蓝帆实业有限公司（以下简称“蓝帆实业”）合计采购原材料金额不超过57,240万元。
　　2、公司拟收购的标的公司淄博宏达热电有限公司拟向山东蓝帆化工有限公司销售燃料和动力
　　公司拟于本年度完成收购的标的公司淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）拟向关联方山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）销售燃料和动力金额不超过6,000万元。
　　3、公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司采购产品、商品
　　公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”）采购医疗器械相关产品金额不超过2,000万元。
　　上述所有关联交易金额总计不超过65,240万元。
　　（二）审议程序
　　2025年12月12日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事李振平先生、于苏华先生已回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　本次关联交易总额不超过65,240万元，超过公司2024年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
　　（三）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（四）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）基本情况
　　1、名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
　　统一社会信用代码：91370305587191618C
　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
　　法定代表人：王相武
　　注册资本：15,000万元人民币
　　成立日期：2011年12月13日
　　住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
　　营业期限：2011年12月13日至无固定期限
　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　基本财务状况：截至2025年9月30日，朗晖石化资产总额为347,101.65万元，净资产为48,443.52万元；2025年1-9月，营业收入为309,738.85万元，净利润为3,289.29万元。（以上数据为朗晖石化单体财务数据且未经审计）
　　2、名称：上海蓝帆实业有限公司
　　统一社会信用代码：91310113MA1GN5854U
　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：孙树群
　　注册资本：2,000万元人民币
　　成立时间：2018年12月5日
　　住所：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号C室
　　营业期限：2018年12月5日至2028年12月4日
　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；仪器仪表销售；五金产品零售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　基本财务状况：截至2025年9月30日，蓝帆实业资产总额为43,032.44万元，净资产为5,537.71万元；2025年1-9月，营业收入为283,063.16万元，净利润为730.68万元。（以上数据未经审计）
　　3、名称：山东蓝帆化工有限公司
　　统一社会信用代码：91370300749864994C
　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：庞军航
　　注册资本：10,000万元人民币
　　成立时间：2003年4月29日
　　住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区内
　　营业期限：2003年4月29日至无固定期限
　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　基本财务状况：截至2025年9月30日，蓝帆化工资产总额为117,076.69万元，净资产为104,244.98万元；2025年1-9月，营业收入为230,404.92万元，净利润为3,117.67万元。（以上数据为蓝帆化工单体财务数据且未经审计）
　　4、名称：南京沃福曼医疗科技有限公司
　　统一社会信用代码：913201913024168964
　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　法定代表人：匡皓
　　注册资本：4,949.097万元人民币
　　成立日期：2014年9月26日
　　住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二期E座10楼
　　营业期限：2014年9月26日至2064年9月25日
　　经营范围：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　基本财务数据：截至2025年9月30日，沃福曼医疗资产总额为22,352.23万元，净资产为22,066.45万元；2025年1-9月，营业收入为1,748.56万元，净利润为-1,038.92万元。（以上数据为沃福曼医疗单体财务数据且未经审计）
　　（二）关联关系
　　1、朗晖石化、蓝帆实业和蓝帆化工与公司的关联关系
　　■
　　朗晖石化、蓝帆实业、蓝帆化工与公司同为实际控制人李振平先生控制的企业。根据《股票上市规则》的相关规定，朗晖石化、蓝帆实业和蓝帆化工均为公司的关联方。
　　2、沃福曼医疗与公司的关联关系
　　公司董事于苏华先生担任沃福曼医疗董事，根据《股票上市规则》的相关规定，沃福曼医疗为公司的关联方。
　　（三）履约能力分析
　　上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景，上述关联交易系关联方的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。
　　经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）定价政策和定价依据
　　公司及子公司与关联方开展关联交易，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方采购或销售。
　　公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签订合同并进行交易。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
　　1、公司及子公司拟向朗晖石化及其子公司采购原材料
　　增塑剂、糊树脂是公司健康防护手套的主要生产原料，公司的关联方朗晖石化协同下属子公司为全国最大、供应最稳定的增塑剂产品制造商，市场份额约占全国三分之一，同时，朗晖石化为全国头部的糊树脂生产企业，可以提供稳定、充足且高质量的增塑剂和糊树脂产品。随着行业竞争加剧，增塑剂市场逐渐形成了显著的区域化格局。公司的健康防护手套工厂与朗晖石化的生产工厂均位于山东，相较于山东区域外的企业，朗晖石化在产品运费、供货及时性和稳定性方面具有显著优势。因此公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。
　　2、公司拟收购的标的公司宏达热电拟向蓝帆化工销售燃料和动力
　　燃动能源供给的选择需要考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。公司拟收购的标的公司宏达热电具备成熟的“热电联产”产能，在所在区域内具有显著的稀缺属性。基于区域资源配置优化考量，宏达热电向蓝帆化工销售燃料和动力，既能依托自身成熟产能获得长期、稳定的销售渠道，保障收入稳定性；又能充分利用自身产能设备，提升产能利用率，摊薄单位成本，有效增强整体运营效率。
　　3、公司的子公司蓝帆柏盛及子公司拟向沃福曼医疗采购产品、商品
　　沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。蓝帆柏盛及子公司向沃福曼医疗采购医疗器械相关产品，可借助沃福曼医疗在介入心脑血管领域的技术与产品优势实现资源互补，依托对方的市场资源，共同推动和促进冠脉植介入和国产OCT产品的市场开拓。
　　（二）关联交易公允性及对上市公司的影响
　　上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并提交第六届董事会第三十五次会议审议。
　　独立董事认为：公司及子公司与关联方开展2026年度日常关联交易事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方开展2026年度日常关联交易事项。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；
　　2、2025年第二次独立董事专门会议审核意见；
　　3、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议。
　　特此公告。
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-103
　　债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
　　蓝帆医疗股份有限公司关于继续租赁关联方房屋及停车位的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）承租了淄博恒辉企业管理有限公司（以下简称“淄博恒辉”，原名为淄博恒辉资产管理有限公司）拥有的房屋一处及所附属停车位20个作为总部办公中心，合同约定租赁期限为13年，从2020年1月4日至2033年10月31日，租赁费用前5年按照60万元/年支付，第6年后双方以市场价为依据协商调整。该项关联交易事项已经公司2020年3月17日召开的第四届董事会第三十三次会议和2022年12月13日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。
　　根据《房屋租赁合同》约定和公司实际需要，鉴于该合同履行将满6年，公司向淄博恒辉发送了《关于继续承租房屋的告知函》，公司拟按照当前的租赁价格60万元/年继续承租上述房屋及停车位，若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止，淄博恒辉对公司继续租赁事项予以确认。
　　2025年12月12日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续租赁关联方房屋及停车位的议案》，李振平先生作为关联董事已回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定：“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”，公司租赁淄博恒辉房屋及停车位事项审议期间将满三年，需要再次履行审议程序；本次继续租赁关联方房屋及停车位事项在董事会的审议范围内，无需提交股东会审议。
　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
　　二、关联方基本情况
　　1、基本信息
　　公司名称：淄博恒辉企业管理有限公司
　　统一社会信用代码：91370305MA3R87RR21
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：韩邦友
　　注册资本：1,046.73万元人民币
　　成立时间：2019年12月17日
　　住所：山东省淄博市临淄区一诺路48号南办公楼三楼
　　营业期限：2019年12月17日至无固定期限
　　经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　基本财务状况：截至2025年9月30日，淄博恒辉资产总额为3,330.65万元，净资产为3,096.63万元；2025年1-9月，营业收入为45.87万元，净利润为-230.76万元。（以上数据未经审计）
　　2、关联关系
　　■
　　淄博恒辉和本公司的实际控制人均为李振平先生，根据《股票上市规则》的相关规定，淄博恒辉为公司的关联方，公司租赁淄博恒辉房屋及停车位事项构成关联交易。
　　3、经查询《中国执行信息公开网》，淄博恒辉不属于失信被执行人。
　　三、交易的定价政策及定价依据
　　本公司向关联方租赁房屋及停车位遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易价款根据《房屋租赁合同》中约定的价格和房屋的实际面积计算，按约定的方式和时间交付。
　　公司严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
　　四、交易协议的主要内容
　　公司已于2020年3月与淄博恒辉签署了《房屋租赁合同》，合同约定租赁期限为13年，从2020年1月4日至2033年10月31日，租赁费用前5年按照60万元/年支付，第6年后双方以市场价为依据协商调整。基于合同履行将满6年，公司于2025年11月向淄博恒辉发送了《关于继续承租房屋的告知函》：公司拟按照当前的租赁价格60万元/年继续承租淄博恒辉房屋一处及房屋所附属停车位20个，位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧，南邻齐鲁石化研究院，北邻齐鲁石化测量计量中心，租赁总面积为10,675平方米；若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至《房屋租赁合同》租赁期限届满为止。租金每年分2次支付，公司于每年的6月、12月各支付30万元。
　　淄博恒辉对公司继续租赁事项予以确认，公司在本次董事会审议通过上述关联交易后，继续履行《房屋租赁合同》。
　　五、交易目的和对上市公司的影响
　　1、本次关联交易的目的
　　为方便国内外客户、供应商和投资者来访，同时吸引更高层次的专业人才加盟公司，提供便利的办公条件，公司将继续租赁关联方的房屋及停车位。
　　2、本次关联交易对上市公司的影响
　　本次关联交易的价格参照市场价格定价经租赁双方协商确认，交易价格公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
　　六、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年1月1日至本公告披露日，除与本次交易同日披露的山东蓝帆健康科技有限公司拟收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为62,787.49万元。
　　七、独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续租赁关联方房屋及停车位的议案》，并提交第六届董事会第三十五次会议审议。
　　独立董事认为：本次交易是公司及子公司为日常经营开展的关联租赁，有利于公司的业务发展。上述交易符合相关法律、法规的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，我们同意继续租赁关联方房屋及停车位的事项。
　　八、备查文件
　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；
　　2、2025年第二次独立董事专门会议审核意见；
　　3、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议。
　　特此公告。
　　
　　蓝帆医疗股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月十三日