证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-060
　　杭萧钢构股份有限公司
　　第九届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司全体董事出席了本次会议。
　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
　　一、董事会会议召开情况
　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2025年12月9日以书面、口头等方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
　　根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综合考虑治理规范要求并结合公司实际情况，拟将董事会席位由7名增加至9名，拟新增1名职工代表董事和1名非独立董事。
　　同时，鉴于公司145,002股限制性股票已于2024年8月5日完成回购注销，公司存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的9,997,714股股份由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。前述两次股份注销完成后，将导致公司注册资本发生变化，由人民币2,369,111,152元减少至2,358,968,436元。
　　基于上述情况，结合公司实际情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行相应修改。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告》（公告编号：2025-058）。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案》。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由7名增加至9名，新增1名非独立董事，公司董事会提名蔡志恒先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。非独立董事候选人简历见附件。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
　　鉴于公司独立董事竺素娥女士辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，将自公司股东大会选举产生新任独立董事后，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，第九届董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名马文超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，马文超先生的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审查，审查通过后将提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于独立董事、高级管理人员辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2025-059）。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件：
　　1、非独立董事候选人蔡志恒简历：
　　蔡志恒：男，1984年出生，博士，高级工程师、一级注册结构工程师。曾任浙江大学建筑设计研究院主任工程师、杭萧钢构（河南）有限公司总经理，现任本公司副总裁、杭萧钢构股份有限公司总经理、杭萧钢构（浙江）有限公司董事长、杭萧钢构（河南）有限公司董事长。
　　2、独立董事候选人马文超简历
　　马文超：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管理学科”博士后，教授，博士生导师。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。兼任“浙江新化化工股份有限公司”第六届董事会独立董事。
　　截至本公告日，马文超先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，马文超先生未受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。
　　证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-062
　　杭萧钢构股份有限公司
　　关于召开2025年第五次
　　临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年12月30日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第五次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月30日 14点30分
　　召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月30日
　　至2025年12月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2025年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，会议决议及相关议案单项公告已于2025年12月13日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）参加现场会议的登记方法
　　1．个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。
　　2．法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。
　　3．异地股东可用信函、邮件方式办理登记，本公司不接受电话登记。
　　（二）现场集中登记时间：2025年12月29日上午8:30一12:00，下午1:00一5:30。
　　（三）登记联系方式：
　　1．地址：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼 杭萧钢构证券法务部
　　2．联系电话：0571-87245217、0571-87246788-6045
　　3．联系邮箱：ir@hxss.com.cn
　　4. 邮编：310003
　　六、其他事项
　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　杭萧钢构股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月30日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
　　■
　　证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-059
　　杭萧钢构股份有限公司
　　关于独立董事、高级管理人员辞职及
　　补选独立董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、独立董事/高级管理人员离任情况
　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月12日收到公司董事兼副总裁王雷先生、独立董事竺素娥女士分别递交的辞任高级管理人员、独立董事及董事会审计委员会主任委员职务的报告。具体情况如下：
　　(一)提前离任的基本情况
　　■
　　(二)离任对公司的影响
　　公司董事会于2025年12月12日收到竺素娥女士提交的书面辞职报告，竺素娥女士因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员职务。竺素娥女士辞去上述职务后，将不再在公司担任任何职务。竺素娥女士在任职期间，与公司、董事会并无意见分歧，亦不存在与其辞任有关的其他事宜需提请公司股东和债权人注意。截至本公告日，竺素娥女士未持有公司股票，其不存在应当履行而未履行的承诺事项。竺素娥女士将按照公司相关规定做好交接工作，其辞任不会影响公司董事会依法规范运作和公司的正常经营。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司章程等的有关规定，竺素娥女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，但将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，竺素娥女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前竺素娥女士将继续履职。
　　竺素娥女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对竺素娥女士在任职期间作出的贡献表示衷心感谢。
　　公司董事会于2025年12月12日收到王雷先生提交的书面辞职报告，为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据公司治理结构调整安排，王雷先生自愿辞去公司副总裁职务，以助力公司治理结构优化工作的有序推进。王雷先生辞去公司副总裁职务的辞职报告自送达公司董事会时生效。辞去公司副总裁职务后，王雷先生将继续在公司担任非独立董事、杭萧钢构（信阳）有限公司和杭萧钢构（兰考）有限公司董事长、杭萧钢构（海南）有限公司总经理等职务。
　　二、补选独立董事情况
　　公司董事会提名委员会已对补选独立董事候选人进行资格审查，认为马文超先生作为独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格的有关规定。
　　公司于2025年12月12日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名马文超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。马文超先生任职资格尚需上海证券交易所审查，审查通过后将提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-061
　　杭萧钢构股份有限公司
　　第九届监事会第四次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司全体监事出席了本次会议。
　　● 本次监事会审议的议案获得通过，无反对、弃权票。
　　一、监事会会议召开情况
　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2025年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席林丹女士主持，会议通知于2025年12月9日以书面、口头等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。
　　监事会认为：本次取消监事会并修订《公司章程》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。同意公司取消监事会及监事，免去吴华英先生和覃波先生的股东代表监事职务，废止《监事会议事规则》，并修改《公司章程》等事项。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告》（公告编号：2025-058）。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司监事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-058
　　杭萧钢构股份有限公司
　　关于取消监事会、增加董事会席位、
　　变更注册资本并修订《公司章程》及
　　其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，具体情况如下：
　　一、取消监事会、增加董事会席位的情况
　　根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，免去吴华英先生和覃波先生的股东代表监事职务，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的议案之日止。
　　根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由7名增加至9名，新增1名非独立董事及1名职工代表董事，其中，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。
　　二、注册资本变动情况
　　1、限制性股票回购注销
　　公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意对胡迎祥先生已获授予但尚未解除限售的限制性股票共145,002股进行回购注销。上述股票已于 2024年8月5日完成注销，公司总股本减少145,002股。
　　2、回购股份注销
　　根据公司2025年第四次临时股东大会的决议，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的9,997,714股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。关于变更股份用途及减少注册资本的具体内容，详见公司于2025年10月31日在指定信息披露媒体上披露的《杭萧钢构股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-052）。
　　上述两次股份注销完成后，公司总股本将由2,369,111,152股减少至2,358,968,436股，公司注册资本将由2,369,111,152元减少至2,358,968,436元。根据以上变动情况，公司将对股份总数和注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。
　　三、《公司章程》及其附件的修订情况
　　鉴于上述取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本等情况，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行相应修改。
　　因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据市场监督管理局的具体审核要求进行调整，章程变更内容最终以市场监督管理局核准的为准。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件：《公司章程》修订对照表
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