证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2025- 080
　　中航机载系统股份有限公司关于收购航空投资
　　持有的航投誉华合伙份额暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载、公司、上市公司）拟以20,210.57万元对价收购中航航空产业投资有限公司（以下简称航空投资）持有航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航投誉华）（北京誉华私募基金管理有限公司退伙后的非基金形式有限合伙企业）59.1816%份额的合伙份额（对应28,999.00万元认缴出资额）（最终交易定价以经国资监管有权单位备案的估值确定）。公司已与中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）、航空投资签署附生效条件的《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项，执行事务合伙人/普通合伙人航空投资同意放弃参与表决权。本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际控制，并表航投誉华。本次交易完成后，公司将与机载公司、航空投资一同制定航投誉华清算解散方案并报送有权单位审批，预计将于本次交易完成后两年内完成航投誉华清算解散事宜，实现航投誉华持有5家企业的股权上翻。
　　● 公司与本次交易对方航空投资均为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）实际控制的企业，航空投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。本次交易尚需航空工业集团批准。
　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及日常关联交易外，公司与同一关联人之间发生的关联交易共1笔，为公司全资子公司北京青云航空仪表有限公司（以下简称青云仪表）收购北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐（西安）光电技术有限公司（以下简称中航捷锐）3.7805%股权、瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐6.2195%股权，交易金额不超过6,190.00万元（最终以经国资监管有权单位备案的评估值确定），该交易尚需有权单位批准，能否获得批准存在一定不确定性；公司未与不同关联人发生同类型交易。
　　● 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见本公告“一、关联交易概述”之“（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序”。本次交易能否取得审批并履行其他程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为完善补充上市公司机载产业链，助力航空机载产业内生增长与创新发展，公司拟通过收购航空投资持有航投誉华59.1816%合伙企业份额（对应28,999万元认缴出资额，以下简称标的合伙份额）的方式，间接参股托管研究所产业化资产及上海埃威（以下简称本次交易、本次收购）。截至本公告披露日，航投誉华的合伙人包括航空投资、机载公司及北京誉华私募基金管理有限公司（以下简称北京誉华），执行事务合伙人及基金管理人为北京誉华。
　　2025年11月19日，航投誉华召开合伙人大会，审议通过了北京誉华退伙事项：北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，航投誉华认缴出资总额由49,001万元调减至49,000万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通合伙人。
　　2025年12月1日，北京誉华、航空投资、机载公司与航投誉华签署了《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》（以下简称《退伙协议》）。根据《退伙协议》的约定，待北京誉华退伙事项完成相应估值报告的估值备案后，北京誉华负责完成北京誉华退伙的工商变更登记及航投誉华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序。
　　2025年12月12日，公司及机载公司、航空投资签署附生效条件的《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：“合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。执行事务合伙人在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至有限合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，执行事务合伙人应配合筹备并参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，执行事务合伙人同意放弃参与表决。”
　　公司拟与航空投资签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》（以下简称《转让协议》）对本次交易事项予以约定。《转让协议》约定：航空投资登记为执行事务合伙人并持有1万元认缴出资额仅为保留有限合伙企业性质之目的。自交割日起，合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。航空投资作为工商登记层面的执行事务合伙人，在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至上市公司及合伙企业其他合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，上市公司应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，航空投资应配合筹备并参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，航空投资同意放弃参与表决。
　　因此，本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际控制，并表航投誉华。
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中航航空产业投资有限公司拟转让其持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）59.1816%的合伙份额市场价值估值报告》（东洲咨报字【2025】第2954号）（以下简称《估值报告》），以2025年6月30日为估值基准日，航投誉华100.00%份额估值结果为34,150.77万元。以该估值为基础，并扣除拟退伙的合伙人北京誉华全部普通合伙份额市场价值0.69694万元，经交易双方协商确定航投誉华59.1816%合伙份额的交易对价为20,210.57万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值确定）。
　　本次收购标的航投誉华已投资企业包括中航工业金城南京机电液压工程研究中心（以下简称南京机电）控股子公司中航工业南京伺服控制系统有限公司（以下简称南京伺服）、西安航空计算技术研究所（以下简称计算所）控股子公司西安翔腾微电子科技有限公司（以下简称翔腾微）、中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（以下简称雷华所）控股子公司无锡市雷华科技有限公司（以下简称无锡雷华）、中航（上海）航空无线电电子技术有限公司控股子公司上海埃威信息科技有限公司（以下简称上海埃威）以及公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称凯天电子）（以下合称标的资产或标的公司）。本次收购有助于完善补充上市公司机载产业链，增强上市公司与托管研究所协同效应，增强上市公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将与机载公司、航空投资一同制定航投誉华清算解散方案并报送有权单位审批，预计将于本次交易完成后两年内完成航投誉华清算解散事宜，实现航投誉华持有5家企业的股权上翻。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，并于2025年12月12日经公司第八届董事会第十次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次关联交易无需提交公司股东会审议，尚需满足以下生效条件：
　　（1）航投誉华完成如下工商变更登记手续：原普通合伙人北京誉华完成退伙、航空投资成为新普通合伙人，且航空投资、机载公司已签署符合《转让协议》约定的非基金形式的合伙协议，并就该等事项已办理完成工商登记/备案手续；
　　（2）北京誉华完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序，并取得正式注销证明文件；
　　（3）交易双方均已完成标的合伙份额转让的内部决策程序；
　　（4）航投誉华已根据合伙协议的要求就标的合伙份额的转让及《转让协议》约定的其他事项完成决策程序；
　　（5）本次标的合伙份额交易之经济行为已获得航空工业集团的正式批复文件；
　　（6）北京誉华退伙涉及的估值报告、本次交易的《估值报告》均由具备相关资质的评估机构出具，并均已完成国资监管有权单位备案；
　　（7）中国航空科技工业股份有限公司召开董事会审议通过关连交易事项，如香港联交所要求，则召开股东会审议通过关连交易事项。
　　（四）截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及日常关联交易外，公司与同一关联人之间发生的关联交易共1笔，为公司全资子公司青云仪表收购北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐3.7805%股权、瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐6.2195%股权，交易金额不超过6,190.00万元（最终以经国资监管有权单位备案的评估值确定）；公司未与不同关联人发生同类型交易。
　　因此，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000.00万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
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　　中航机载的实际控制人系航空工业集团，截至本公告披露日，航空投资为航空工业集团控制的其他企业，该关联方航空投资符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　航投誉华是在国家航空强国战略和产业链整合需求的背景下，由北京誉华、航空投资与机载公司共同投资的专项投资基金，旨在通过资本推动航空机载系统产业的技术创新与产业升级，其成立于2019年，出资额为49,001万元。
　　截至本公告披露日，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
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　　注：上表所列示的航投誉华合伙人及持有的合伙份额为北京誉华从航投誉华退伙前情况
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形；该交易标的转让亦不涉及债权债务转移等事项。
　　3、相关资产的运营情况
　　自设立以来，航投誉华结合机载系统产业布局，聚焦航空电子、机电等相关行业及关联的汽车电子行业作为重点投资领域。截至本公告披露日，航投誉华对外投资情况如下：
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　　注：上图所列示的航投誉华对外投资持股比例系按照认缴资本口径计算
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本情况
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　　注：自航投誉华成立以来，累计投资项目共6个，其中，深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称航盛电子）项目投资于2019年12月，并于2023年4月完成退出。航盛电子项目投资金额1.9亿元，退出完成后回收金额共计2.46亿元。回收金额已于2023年6月30日前按照航投誉华合伙协议约定以本金返还形式向各合伙人完成分配。本次分配后，航投誉华各合伙人实缴资本相应调减，航投誉华注册资本未作变更。
　　（2）股权结构
　　1）目前的股权结构
　　截至本公告披露日，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
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　　注：上表所列示的航投誉华合伙人及持有的合伙份额为北京誉华从航投誉华退伙前情况
　　2）航投誉华注销基金身份后的股权结构
　　2025年12月1日，北京誉华、航空投资、机载公司与航投誉华签署了《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》，北京誉华拟以减资方式从航投誉华退伙，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通合伙人，待上述退伙及变更事项办理市场监管部门的工商变更登记手续后，北京誉华负责完成航投誉华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序。
　　北京誉华退伙后，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
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　　3）交易完成后股权结构
　　航投誉华注销基金身份后，航空投资拟将其持有的航投誉华59.1816%的合伙份额（对应28,999万元认缴出资额）转让至中航机载。
　　本次收购完成后，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
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　　（3）其他信息
　　机载公司系有优先受让权的合伙人，本次收购尚须机载公司放弃其优先受让权。
　　除此之外，经查询，航投誉华不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　航投誉华已于2025年11月19日召开合伙人大会审议通过北京誉华退伙事项（北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，航投誉华认缴出资总额由49,001万元调减至49,000万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通合伙人）。
　　航投誉华及各合伙人于2025年12月1日签署《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》，明确待上述退伙及变更事项办理市场监管部门的工商变更登记手续后，北京誉华负责完成航投誉华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序，目前相关工商变更登记及注销手续尚未启动。
　　为计算北京誉华的门槛收益及超额收益，上海东洲资产评估有限公司出具《北京誉华私募基金管理有限公司拟退伙所涉及的其持有航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）全部普通合伙份额市场价值估值报告》（东洲咨报字【2025】第2889号），航投誉华合伙人净资产价值34,139.29万元，估值34,150.77万元（具体以经国资监管有权单位备案的估值确定），增值11.48万元，增值率0.03%，主要原因系对于截至估值基准日航投誉华账面的定期存款补提利息，导致估值略有增值。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》（东洲咨报字【2025】第2954号），以2025年6月30日为估值基准日，航投誉华100.00%份额估值结果为34,150.77万元。以该估值为基础，并扣除拟退伙的合伙人北京誉华全部普通合伙份额市场价值0.69694万元，经交易双方协商确定航投誉华59.1816%合伙份额的交易对价为20,210.57万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值确定）。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
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　　（二）定价合理性分析
　　本次交易定价以经国资监管有权单位备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》所载航投誉华59.1816%合伙份额的估值确定。
　　本次交易价格以第三方资产评估机构的估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。
　　（三）估值方法
　　本次估值最终采用资产基础法的估值结论，理由如下：
　　航投誉华主要是进行项目投资，投资的领域主要系航空领域的装备制造等，由于市场法选择的交易案例与航投誉华投资领域并不相同，存在一定行业差异。同时，本次采用资产基础法估值过程中对其主要资产其他非流动金融资产科目的各家被投资单位均采用市场法进行估值，基于此，采用资产基础法结论可参考性、合理性和客观性方面优于市场法结论，故本次估值最终采用资产基础法的估值结论。
　　（四）估值假设
　　估值结论在以下假设条件下在估值基准日时成立，当以下假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
　　1、基本假设
　　（1）交易假设：交易假设是假定委估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行价值估值。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
　　（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被估值企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
　　（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
　　2、一般假设
　　（1）本次估值假设估值基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
　　（2）本次估值没有考虑被估值企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
　　（3）假设被估值企业所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
　　（4）被估值企业现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、合伙协议的相关约定。
　　（5）用工环境无重大不利变化，没有考虑劳资纠纷引发的罢工事件、其他工作事故等非正常因素对估值的影响。
　　（五）对估值结论产生影响的特别事项
　　航投誉华于2025年11月19日召开合伙人大会审议通过北京誉华退伙事项（北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，合伙企业认缴出资总额由49,001万元调减至49,000万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通合伙人）。2025年12月1日，北京誉华、航空投资、机载公司与航投誉华签署了《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》，同日航空投资和机载公司签署了新的《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
　　上海东洲资产评估有限公司对北京誉华持有的航投誉华的全部普通合伙份额市场价值进行了估值，并出具了估值报告（东洲咨报字【2025】2889号）。报告结论为：截至估值基准日，北京誉华持有的航投誉华的全部普通合伙份额市场价值为6,969.40元。
　　本次交易的《估值报告》结论基于北京誉华退伙后的合伙企业出资比例以及扣减应分配给北京誉华的本金及门槛收益后的金额进行计算。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　公司（作为“乙方”）与航空投资（作为“甲方”）签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》。《转让协议》主要内容如下：
　　第1条 转让标的
　　甲方在本协议项下转让的标的为甲方持有的合伙企业59.1816%的合伙份额（对应28,999万元认缴出资额）。与标的合伙份额一并转让给乙方的包括甲方基于《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对标的合伙份额享有的一切相关权利、权益、衍生权利及义务。
　　第2条 转让价款及支付安排
　　2.1转让价款
　　为受让标的合伙份额，乙方应向甲方支付的转让价款暂定金额为人民币202,105,702.57元。
　　标的合伙份额最终转让价款由国资监管有权单位备案的合伙企业估值报告（《中航航空产业投资有限公司拟转让其持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）59.1816%的合伙份额市场价值估值报告》，文号：东洲咨报字【2025】第2954号，以下简称“《估值报告》”）记载的标的合伙份额对应的估值予以确认（《估值报告》的估值基准日称为“转让估值基准日”）。
　　2.2首付款的支付
　　（1）本协议签署后，乙方应按照第2.2条第（2）（4）款约定的条件及时间，向甲方支付总金额人民币4,000万元作为标的合伙份额转让的首付款。本协议生效后，该部分首付款可等额抵扣乙方需向甲方支付的转让价款。
　　（2）本协议签署前，甲方与机载公司共同召开合伙人大会并形成决议，同意将转让估值基准日后的合伙企业账面现金进行部分分配，甲方获配金额为16,216,326.53元。甲方与乙方一致同意，本协议签署当日，该等账面现金分配将被认定为第一笔首付款。
　　（3）甲方已与乙方签订《质押协议》，同意甲方以持有的北京科泰克科技有限责任公司7.172%股权向乙方提供质押担保，以保障甲方根据本协议第14条、第16.4条需向乙方退还首付款和支付资金占用利息义务及其他退还首付款相关义务的履行。甲方应就股权质押事宜与乙方签署质押合同并配合办理股权质押登记手续。
　　（4）乙方向甲方支付剩余首付款按照如下约定：本协议签署日前，甲方应与乙方共同办理完成甲方所持有北京科泰克科技有限责任公司7.172%股权质押登记手续，乙方同意于本协议签署当日向甲方支付剩余首付款人民币23,783,673.47元。
　　（5）标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续办理完成后5个工作日内，乙方应配合甲方到相应的登记机关办理注销上述质押登记的相关手续。
　　（6）第2.2条约定内容于本协议签署当日即生效，不适用本协议第16.3条约定。
　　2.3剩余价款的支付
　　乙方需于本协议生效后10个工作日内，一次性支付剩余转让价款（标的合伙份额最终转让价款等额抵扣首付款后的部分）至甲方指定银行账户。
　　第3条 标的合伙份额的交割
　　3.1甲方在收到乙方依据本合同约定支付的全部转让价款后，有义务促使并配合合伙企业办理如下标的合伙份额交割手续：
　　（1）修改合伙协议（如需）；
　　（2）办理与标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续。
　　甲方应确保合伙企业在乙方全额支付转让价款后30个工作日内完成上述标的合伙份额的交割手续（交割手续完成之日称为“交割日”）。
　　3.2为保留合伙企业在工商登记层面的有限合伙企业性质，双方一致同意，在办理工商变更登记手续时，保留航空投资届时的执行事务合伙人及普通合伙人身份，并为此保留航空投资持有的合伙企业1万元认缴出资额不予转让，即在办理工商变更登记手续后，航空投资仍登记为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，其名下仍登记1万元认缴出资额。
　　3.3双方一致确认，航空投资登记为执行事务合伙人并持有1万元认缴出资额仅为保留有限合伙企业性质之目的。
　　自交割日起，合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。甲方作为工商登记层面的执行事务合伙人，在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至乙方及合伙企业其他合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，乙方应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，甲方应配合筹备并参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，甲方同意放弃参与表决。
　　3.4自标的合伙份额过户至乙方名下之日起，乙方对标的合伙份额享有全部权利、承担全部义务。航空投资应配合乙方完成合伙企业解散清算的合伙人会议发起召开、合伙企业的清算注销及股权实物分配等事项（如有），并根据乙方的提名选派人员代表合伙企业行使对标的公司的股东职权（包括但不限于股东表决权、信息知悉权、推进管理层激励机制），选派人员进入被投资企业的相关议事机构（包括但不限于董事会（如有）并争取获得一个或多个董事会席位）参与重大决策和被投资企业发展规划、经营预算的制定。
　　第4条 损益及过渡期安排
　　4.1转让估值基准日后的损益安排
　　自转让估值基准日后，合伙企业的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的有限合伙人（即乙方、机载公司）依据本次交易后各自的相对实缴比例享有，甲方不享有；相应地，自转让估值基准日后，合伙企业新增的亏损或过渡期间内因其他新增原因而减少的净资产由本次交易完成后的有限合伙人（即乙方、机载公司）依据本次交易后各自的相对实缴比例承担，甲方不承担亏损或补足义务。如转让估值基准日后出现亏损或净资产减少的，甲方不承担补足义务。
　　合伙企业未来解散清算时（如有），航空产业投资仅就其1万元认缴出资额及该1万元认缴出资额在转让估值基准日前形成且截至解散清算时尚未分配的可分配收益，获得清算分配。
　　4.2转让估值基准日至交割日（以下简称“过渡期”）内，非经乙方书面同意或履行本协议约定事项，合伙企业不得从事或者存在下列行为：
　　（1）增加或者减少合伙企业出资额，对合伙企业实施解散或清算；
　　（2）变更合伙企业主营业务或其经营模式；
　　（3）实施损害合伙企业及其合伙人权益的关联交易；
　　（4）增加合伙企业非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方式解决债务或索赔；
　　（5）以合伙企业名义借款、对外提供担保，或从事新增合伙企业负债、或有负债的其他行为；
　　（6）合伙企业进行现金分配（本协议第2.2条第（2）款约定情形除外）；
　　（7）合伙企业进行任何对外投资、收购、转让、处置资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；
　　（8）合伙企业进行任何金额超过50万元的要约、承诺、协议、合同或任何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；
　　（9）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利。
　　第5条 文件资料的提交
　　5.1本协议签署后，甲方应当根据乙方的要求，提交必要的文件和材料，包括但不限于：
　　（1）甲方合法持有标的合伙份额的权利证明文件（如有）；
　　（2）甲方同意签署并履行本合同的内部决议文件；
　　（3）合伙企业营业执照复印件及原合伙协议。
　　5.2甲方向乙方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。
　　第10条 违约责任
　　任何一方违反本合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，应当向另一方承担违约责任。
　　第14条 合同的解除
　　14.1乙方支付完转让价款后30个工作日内，合伙企业未按照协议约定完成标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续的，乙方有权向甲方发出催告函，催告函载明的宽限期内仍未完成上述工商变更登记手续的，乙方有权解除本协议。若乙方解除本协议，甲方应赔偿乙方因此产生的全部损失，包括但不限于乙方支付的转让价款及按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（以返还日临近最新公布为准）计算的资金占用利息、乙方向合伙企业实际投入的资金、以及乙方因相关请求而发生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费）。
　　14.2除本合同另有约定外，本协议生效后，非经双方协商一致，任何一方不得解除本合同。
　　14.3本合同解除后，甲方应在解除之日起30个工作日内向乙方返还已支付的转让价款并支付其他依约需支付的款项，交易双方应及时办理本协议第2.2条约定的担保登记的注销手续。
　　第16条 其他事项
　　16.3本协议在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章或合同专用章后成立，在下列条件全部获满足或经乙方书面豁免之日生效：
　　（1）合伙企业完成如下工商变更登记手续：原普通合伙人北京誉华完成退伙、甲方成为新普通合伙人，且甲方、机载公司已签署符合本协议约定的非基金形式的合伙协议（包括确认合伙企业的最高权力机构为合伙人会议、出资额过半数的合伙人表决机制等），并就该等事项已办理完成工商登记/备案手续；
　　（2）北京誉华完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序，并取得正式注销证明文件；
　　（3）双方均已完成标的合伙份额转让的内部决策程序；
　　（4）合伙企业已根据合伙协议的要求就标的合伙份额的转让及本协议约定的其他事项完成决策程序；
　　（5）本次标的合伙份额交易之经济行为已获得中国航空工业集团有限公司的正式批复文件；
　　（6）合伙企业退伙估值报告、本次交易的《估值报告》均由具备相关资质的评估机构出具，并均已完成国资监管有权单位备案。
　　（7）中国航空科技工业股份有限公司召开董事会审议通过关连交易事项，如香港联交所要求，则召开股东会审议通过关连交易事项。
　　就上述（5）（6）项约定而言，若中国航空工业集团有限公司有其他审议或评估等要求，则按照中国航空工业集团有限公司的要求执行。
　　16.4本协议签署后150日，第16.3条约定的合同生效条件仍未满足或仍未经乙方书面豁免的，本协议确定不生效。甲方应在本协议确定不生效后30日内退还乙方自行支付的首付款（不含甲方自合伙企业获分配现金部分）及按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（以返还日临近最新公布为准）计算的资金占用利息，交易双方应及时办理本协议第2.2条约定的担保登记的注销手续。第16.4条于本协议签署当日即生效，不适用本协议第16.3条约定。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次关联交易的必要性
　　1、布局新业务领域，完善补充机载产业链
　　本次收购标的资产包括计算所、南京机电、雷华所等公司托管的研究所产业化资产及上海埃威、凯天电子。本次收购按照公司发展战略，完善上市公司机载产业链，拓展上市公司在芯片设计、伺服阀、雷达等细分领域的业务，增强上市公司核心竞争力。
　　2、间接参股托管研究所产业化资产，加强业务协同
　　通过本次收购，公司间接参股托管研究所产业化资产，布局公司新的业务领域，支持航空机载产业化发展，强化与托管研究所在研发、生产的协同效应，实现战略规划落地，培育新的业绩增长点。
　　3、保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本
　　目前已接近“十四五”末期，受下游客户需求、行业政策等因素影响，标的资产经营业绩较于“十四五”前期存在一定下滑。标的资产在“十五五”期间在产品结构优化、战略布局、业务发展方向等方面已有较为清晰的规划，且相关领域布局已取得积极成果，部分新研产品已成功配套下游客户，预计标的资产将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性。公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购。
　　（二）对上市公司的影响
　　中航机载本次收购航投誉华59.1816%合伙企业份额，是进一步聚焦首责主责主业，布局公司新的业务领域，支持航空机载产业化发展，强化与托管研究所协同效应，提升上市公司核心竞争力。同时，通过本次收购，完善补充上市公司机载产业链，培育新的业绩增长点。
　　公司已与机载公司、航空投资签署《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：“合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。执行事务合伙人在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至有限合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，执行事务合伙人应配合筹备并参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，执行事务合伙人同意放弃参与表决。”
　　本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际控制，并表航投誉华，导致公司合并报表范围发生变化。
　　本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年12月8日召开第八届独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。经审阅，独立董事认为：公司收购航投誉华有助于完善补充公司机载产业链，支持、助力机载产业化创新发展，促进航空机载产业科研生产进一步升级。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次收购涉及关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。因此，同意将《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需股东会审议。
　　（三）中航科工董事会审议情况
　　中航科工于2025年12月12日召开第八届董事会二零二五年第五次会议，审议通过了《关于中航机载收购航空产业投资所持合伙企业股份的关连交易议案》。
　　（四）本次交易尚需经中国航空工业集团有限公司批准。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及日常关联交易外，公司与同一关联人之间发生的关联交易共1笔，为公司全资子公司青云仪表收购北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐3.7805%股权、瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐6.2195%股权，交易金额不超过6,190.00万元（以经国资监管有权单位备案的评估值确定）。北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）与航空投资同受航空工业集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方航空投资与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）为同一关联人。
　　针对上述交易，公司全资子公司青云仪表暂未与交易对方北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）签署相关协议，该交易尚需有权单位批准，能否获得批准存在一定不确定性。该次交易标的中航捷锐，不存在业绩下滑的情形。
　　特此公告。
　　中航机载系统股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2025-079
　　中航机载系统股份有限公司
　　2026年度日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2026年度日常关联交易需提交股东会审议。
　　● 2026年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年12月12日，中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会2025年度第十次会议审议通过了《关于审议2026年日常关联交易及交易金额的议案》，关联董事回避了表决，该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
　　上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经第八届董事会独立董事专门会议2025年度第五次会议审核，公司独立董事认为：公司对2026年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2026年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
　　（二）2025年日常关联交易预计和执行情况以及2026年日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注：1.上述2025年1-11月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2025年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
　　2.公司在进行2026年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的。
　　3.公司于2025年7月15日新签订托管协议，目标单位范围调整及托管费率降低，导致2026年托管费预计金额减少。
　　二、关联方介绍及关联关系
　　1、中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）：为公司实际控制人
　　企业名称：中国航空工业集团有限公司
　　统一社会信用代码：91110000710935732K
　　成立时间：2008年11月6日
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
　　法定代表人：程福波
　　注册资本：640亿元
　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
　　财务状况：截至2024年06月30日，航空工业集团（未经审计）的总资产为13,609.12亿元，负债为9,015.67亿元，净资产为4,593.45亿元；2024年半年度主营业务收入2,830.44亿元，净利润为161.74亿元，资产负债率为66.25%。截至目前，航空工业集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　公司及航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
　　2、中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）：为公司实际控制人航空工业集团控制下企业
　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
　　统一社会信用代码：91110000710934756T
　　成立时间：2007年5月14日
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
　　法定代表人：周春华
　　注册资本：39.5138亿元
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　控股股东或实际控制人：航空工业集团持有其66.54%股权，为其控股股东。
　　财务状况：截至2024年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为2,101.88亿元，负债为1,970.46亿元，净资产为131.42亿元；2024年度主营业务收入37.59亿元，净利润为8.64亿元，资产负债率为93.75%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
　　3、中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）：为公司实际控制人航空工业集团控制下企业
　　公司名称：中航机载系统有限公司
　　统一社会信用代码：91110000717827582W
　　成立时间：2010年7月23日
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地及主要办公地点：上海市闵行区元江路525号17幢306室
　　法定代表人：王建刚
　　注册资本：人民币88.811832亿元
　　成立日期：2010年7月23日
　　经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　控股股东或实际控制人：航空工业集团持有其100%股权。
　　财务状况：截至2024年12月31日，机载公司经审计的总资产为1,808.83亿元，负债为1,222.04亿元，净资产为586.79亿元；2024年度主营业务收入1,008.96亿元，净利润为18.09亿元，资产负债率为67.56%。截至目前，机载公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　1、与航空工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司及其控股子公司向航空工业集团及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业集团及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
　　2、与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业集团及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
　　3、与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。
　　4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
　　5、公司的子公司北京青云航空仪表有限公司与北京青云航空设备有限公司签署《委托管理服务协议》，主要内容：北京青云航空仪表有限公司受托管理北京青云航空设备有限公司的经营管理业务。
　　（二）定价政策及依据
　　1、《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：
　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业集团与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
　　各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
　　2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
　　（1）存款服务：航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
　　（2）贷款服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
　　（3）结算服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
　　（4）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
　　（5）关于其他服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外， 航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
　　3、《托管协议》项下，机载公司将部分企事业单位委托公司管理。托管费用收取标准为：按照公司受托管理的股权比例计算的被托管公司当年度经审计后的营业收入的0.03%（即：某被托管公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×0.03%）或者被托管事业单位当年度经审计后的营业收入的0.03%（即：某被托管事业单位当年营业收入额×0.03%）。被托管单位当年亏损的，不收取当年托管费用。
　　4、《委托管理服务协议》项下，北京青云航空设备有限公司按照北京青云航空仪表有限公司提供服务的人数及人均管理服务费用（包括但不限于人员工资及福利费用、服务费用等）支付委托管理服务费。
　　四、关联交易的目的和对公司的影响
　　1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业集团及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业集团及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
　　2、鉴于航空工业集团控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
　　3、公司受托管理该等企事业单位有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
　　公司关联交易定价合理、公允，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　特此公告。
　　中航机载系统股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2025-082
　　中航机载系统股份有限公司
　　关于股东会开设网络投票提示服务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月13日披露了关于召开2025年第六次临时股东会的通知，公司拟于2025年12月29日9时30分召开2025年第六次临时股东会，本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载系统股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-081）。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！
　　特此公告。
　　中航机载系统股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2025-081
　　中航机载系统股份有限公司
　　关于召开2025年第六次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第六次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月29日 9点30分
　　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月29日
　　至2025年12月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已在公司第八届董事会2025年度第十次会议审议通过，相关公告刊登在2025年12月13日的《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
　　应回避表决的关联股东名称：中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航空救生研究所、汉中航空工业（集团）有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航空工业供销有限公司。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持本人身份证或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
　　2、登记时间：2025年12月25日9：00一11：30，及13：00一17：00
　　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室
　　4、异地股东可用传真或信函方式登记。
　　六、其他事项
　　1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。
　　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及授权文件等，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
　　3、与会人员交通食宿费用自理。
　　4、联系方式
　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层公司证券投资部/董事会办公室
　　联系电话：010-58354818
　　传真：010-58354844
　　电子邮件：hondianzq@avic.com
　　邮编：100028
　　联系人：孙艺笑、刘婷婷
　　特此公告。
　　中航机载系统股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　中航机载系统股份有限公司第八届董事会2025年度第十次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航机载系统股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　注：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
　　股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2025-078
　　中航机载系统股份有限公司第八届董事会
　　2025年度第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会2025年度第十次会议通知及会议资料于2025年12月9日，以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2025年12月12日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
　　一、《关于审议2026年日常关联交易及交易金额的议案》
　　根据公司2026年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括采购商品、销售商品、金融机构存贷款等业务。
　　该议案经公司独立董事专门会议2025年度第五次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司对2026年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2026年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）
　　二、《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》
　　公司拟以非公开协议转让的方式受让中航航空产业投资有限公司（以下简称航空投资）持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航投誉华）59.1816%的合伙份额（对应28,999万元认缴出资额），并与航空投资签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》，交易对价为20,210.57万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值确定）。
　　该议案经公司独立董事专门会议2025年度第五次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司收购航投誉华合伙份额有助于完善补充公司机载产业链，增强上市公司与托管研究所协同效应，增强上市公司核心竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购涉及关联交易定价合理、公允，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。因此，同意将《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）
　　三、《关于审议调整公司董事会专门委员会人员组成的议案》
　　根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等相关规定，结合公司董事人员增选情况，现对公司董事会下设审计委员会的人员组成进行调整，具体如下：
　　审计委员会组成人员为杨小舟、魏法杰、白玉芳、刘东星、赵卓，召集人为杨小舟。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　四、《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》
　　为加强和规范公司内部审计工作，提升工作质量和效能，充分发挥内部审计作用和价值，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《中航机载系统股份有限公司内部审计管理制度》。
　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2025年度第七次会议审议通过后提交本次董事会审议。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　五、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法〉的议案》
　　为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的管理体系，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　六、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》
　　为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进提高公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，修订《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　七、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则〉的议案》
　　为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　八、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定以及《公司章程》，修订《中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　九、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
　　为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十一、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
　　按照建立中国特色现代企业制度的要求，为规范总经理行使职权、履行职责的行为，实现公司科学、高效的科研生产经营管理工作秩序，根据《公司法》等法律法规，以及《公司章程》《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》《中航机载系统股份有限公司董事会授权管理办法》，修订《中航机载系统股份有限公司总经理工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十二、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
　　为提高公司治理水平，规范董事会秘书工作，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》以及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司董事会秘书工作细则》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十三、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
　　为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》，修订《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》，并废止《中航机载系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十四、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司外部信息使用人管理制度〉的议案》
　　为加强公司的信息披露管理工作，规范信息外部的报送和使用管理，健全公司信息使用人管理制度，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十五、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》
　　为规范公司内幕信息及内幕信息知情人的管理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际，修订《中航机载系统股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十六、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十七、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》
　　为规范公司投资者关系管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，提升公司价值和股东利益，与投资者建立良好的关系，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司投资者关系管理办法》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十八、《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　为规范公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　十九、《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　为规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《中航机载系统股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　二十、《关于审议召开公司2025年第六次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2025年12月29日上午9点30分召开2025年第六次临时股东会。
　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
　　特此公告。
　　中航机载系统股份有限公司董事会
　　2025年12月13日