委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-125
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关工作规则的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年12 月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关工作规则的议案》。具体情况如下：
　　为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力，公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作规则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》，同时对该工作规则部分条款中相关内容进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》。
　　本次仅就董事会战略委员会名称、职责进行调整，其成员组成、任期规定等不变。此次调整旨在进一步将可持续发展及ESG理念融入公司战略规划与决策过程，推动公司向更加绿色、低碳、可持续的方向发展。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-126
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司关于2026年度申请
　　综合融资额度及担保额度预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 被担保人名称及是否为公司关联方：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资或控股子公司及部分合并报表范围外的主体。被担保人中无公司关联方。
　　● 本次预计担保金额：2026年度，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,400亿元（或等值外币）的授信总额度。2026年度，公司申请对外担保额度不超过人民币1,173亿元（或等值外币），其中，公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币），公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保额度不超过人民币8亿元（或等值外币）。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
　　● 截至2025年12月11日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为522.70亿元。
　　● 本次担保是否有反担保：是
　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。
　　● 本担保事项尚需经公司股东会审议及批准。
　　● 特别风险提示：本次预计2026年度公司及合并报表范围内下属子公司提供对外担保上限额度超过最近一期经审计净资产100%，且担保对象包括最近一期资产负债率超过70%的公司，敬请广大投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）情况概述
　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，2026年度，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,400亿元（或等值外币）的授信总额度。2026年度，公司申请对外担保额度不超过人民币1,173亿元（或等值外币），其中，公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币），公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保额度不超过人民币8亿元（或等值外币）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。
　　实际担保额度、担保方式及担保期限等具体事宜以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准，上述申请额度及授权的有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事项。
　　（二）审批程序
　　公司于2025年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度申请综合融资额度及担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需经公司股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内全资或控股子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人，财务风险处于公司可控的范围之内。
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　　注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司2026年度日常经营需要，担保额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。公司及合并报表范围内下属子公司应确保履行各类销售合同项下的责任和义务，除合同项下明确约定公司不需要承担某项责任或义务的情况外，公司及下属子公司同意对部分下属子公司在合同项下及相应项目项下的责任和义务承担连带保证责任，包括但不限于履约保障、质量保障、预付货物及相关违约责任等。
　　（二）公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保
　　因公司电站业务发展需要，2026年度公司计划对部分拟出售电站项目提供担保期限不超过6个月的过渡性担保，担保方式为一般保证责任担保。预计2026年度公司及下属子公司对该部分合并报表范围外主体提供担保额度不超过人民币8亿元（或等值外币），担保期限不超过6个月。
　　目前相关担保协议尚未签署，上述预计授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和预计的担保额度，实际授信额度及担保金额、担保期限以及签约时间以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司。对于非全资控股子公司，公司要求其他股东按持股比例提供担保，或在公司提供100%担保的同时其他股东按持股比例对公司提供反担保。由于国资股东对外担保需履行严格的审批程序，且剩余少数股东通常不具备担保能力，因此无法提供担保。但公司对控股子公司拥有充分的控制权，能够有效管控其日常经营风险及决策，故担保风险总体可控。
　　（二）公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保
　　公司存在小部分电站项目在其出售后因受让方内部原因无法立即完成担保置换的情况，因此，2026年度公司计划对小部分拟出售电站项目提供过渡性担保，担保方式为一般保证责任担保。公司将约定定期获取被担保方财务报告，重点设置如受让方应给予项目公司现金支持以降低项目公司贷款违约风险等风险预警条款，且该笔担保期限不超过6个月，故风险总体可控。
　　五、董事会意见
　　本次担保事宜已经公司于2025年12月12日召开的第三届董事会第三十九次会议全票审议通过。
　　董事会认为：本次申请综合融资额度及担保额度预计事项系为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及担保额度预计事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次申请综合授信额度及担保额度预计事项，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司申请综合融资额度及担保额度预计事项符合公司及相关子公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，尚需股东会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司本次申请综合融资额度及担保额度的事项无异议。
　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
　　截至2025年12月11日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：
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　　截至本公告披露日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保金额情况。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件1：《被担保人财务情况》
　　单位：万元
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　　注：如上财务数据均为母公司口径。上述2024年度的主要财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月的主要财务数据未经审计。
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-124
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司关于变更公司注册资本
　　并修订《公司章程》、制定部分管理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定并实施〈自愿信息披露管理制度〉的议案》。其中，《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》尚需提交股东会审议，具体情况如下：
　　一、变更注册资本的情况
　　公司2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17 日开始转股，自2025年8月22日（即前次审议变更注册资本次日）至2025年12月11日，公司可转债累计转股188,330,530股，其中163,202,274股使用新增股份，剩余转股来自公司回购专用证券账户的库存股。故公司股本总数由2,179,365,412股增加至2,342,567,686股，相应注册资本由人民币2,179,365,412元增至人民币 2,342,567,686 元。
　　二、修订《公司章程》的情况
　　因公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容。同时，可转换公司债券转股导致总股本增加，现将《公司章程》中相关内容进行修订，修订条款具体如下：
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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修订尚需经公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司章程》。
　　三、制定管理制度的情况
　　为规范公司的自愿信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司自愿信息披露管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月13日