证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-072
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　第九届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2025年12月8日以会议通知召集，公司第九届监事会第五次会议于2025年12月11日以现场结合视频方式召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席战广生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
　　一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
　　二、审议通过《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
　　经审查，监事会认为：公司部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和未来战略布局进行论证后审慎做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案》。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司监事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-069
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于使用闲置自有资金进行委托理
　　财的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●基本情况
　　■
　　●履行的审议程序：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2025年12月11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司将使用额度不超过人民币230亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，投资额度自2025年12月23日起至2026年12月22日有效，有效期内在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度，并授权公司董事长或总经理在上述额度和有效期内行使投资决策权。
　　●特别风险提示：本次委托理财额度用于购买安全性高的低风险保本型金融机构结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的：为提高资金利用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财。
　　（二）投资额度及决议有效期：公司及子公司将使用额度不超过人民币230亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，投资额度自2025年12月23日起至2026年12月22日有效，有效期内在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。
　　（三）资金来源：暂时闲置自有资金。
　　（四）投资方式
　　1、投资品种：公司及子公司将购买安全性高、满足保本要求的金融机构结构性存款。
　　2、风险等级：谨慎型或保守型。
　　3、具体实施方式：公司董事会授权公司董事长或总经理在额度和有效期内行使投资决策权，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。
　　二、审议程序
　　公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　本次委托理财额度用于购买安全性高的低风险保本型金融机构结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。
　　（二）风控措施
　　1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《委托理财管理办法》对委托理财审批权限及执行程序、业务管理及报告制度、风险控制及信息披露等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
　　内部控制主要包括：（1）公司及子公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。（2）公司及子公司委托理财选择安全性高、满足保本要求的产品。（3）公司及子公司在审批确定的投资规模内进行委托理财。（4）公司及子公司与受托方明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。（5）公司及子公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将第一时间采取报告制度，并及时研究采取相应的有效措施，控制投资风险。
　　3、公司审计部门对委托理财情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
　　4、公司独立董事、监事会有权定期或不定期对公司理财业务进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5、公司将严格遵循相关法律法规及公司规定进行委托理财事项并及时履行信息披露义务。
　　四、投资对公司的影响
　　截至2025年9月30日，公司主要财务指标如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　公司及子公司拟使用额度不超过人民币230亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的46.72%。公司及子公司本次委托理财资金为暂时闲置自有资金，对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了预估与测算，相应资金的使用将不会影响正常经营和主营业务的发展；公司及子公司购买安全性高、满足保本要求的金融机构结构性存款为低风险的投资品种，风险可控。
　　在保证不会影响正常经营和主营业务的发展且风险可控的前提下，公司及子公司合理利用暂时闲置自有资金进行委托理财，将有利于提高资金使用效率，获得一定理财收益，符合公司及全体股东利益。
　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买委托理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产/其他非流动金融资产，在委托理财产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在委托理财产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-065
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　第九届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2025年12月8日以会议通知召集，公司第九届董事会第九次会议于2025年12月11日以现场结合视频方式召开，应到董事10名，实到董事10名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
　　一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的预案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于修订部分公司治理制度的预案》。
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等规定，结合《公司章程》修订情况和公司实际情况，同意修订部分公司治理制度。
　　2.01 修订《股东会议事规则》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.02 修订《董事会议事规则》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.03 修订《独立董事工作制度》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.04 修订《关联交易决策管理办法》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.05 修订《募集资金管理办法》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.06 修订《对外担保管理办法》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　2.07 修订《对外捐赠管理办法》
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《对外捐赠管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的预案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的公告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，同意将此预案提交董事会审议。公司董事会战略委员会事前已审核通过本预案，同意将此预案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于制定〈公司会计师事务所选聘管理办法〉》的议案。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　《公司会计师事务所选聘管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。
　　五、审议通过《关于变更会计师事务所的预案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事务所的公告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会，审核了公司2025年财务报告及内部控制审计会计师事务所选聘方案、评价要素及具体评分标准，并对选聘过程进行监督；公司董事会审计与风险管理委员会，审核了关于变更会计师事务所事项，审计与风险管理委员会对上会会计师事务所的基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计工作的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意将此预案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
　　公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。
　　七、审议通过《关于设立桑给巴尔分公司的议案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　同意设立国电南瑞科技股份有限公司桑给巴尔分公司，注册资金为20万美元（约合140万元人民币），注册地址为坦桑尼亚共和国的桑给巴尔翁古贾岛的桑给巴尔城，主要从事电力设备及系统等。
　　八、审议通过《关于公司董事变更的预案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司董事变更的公告》。
　　公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履历进行了审查，认为陈春武先生符合公司董事任职条件，同意提名陈春武先生为公司董事候选人，并将此预案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-068
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于变更会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）
　　●原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于信永中和已连续7年为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）提供审计服务，为保障审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司拟变更2025年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计师事务所，公司已就变更会计师事务所事项与信永中和进行了事前沟通，信永中和对此无异议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　上会成立于2013年12月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣。截至2024年末，上会拥有合伙人112名、注册会计师553名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185名。
　　2024年度，上会经审计总收入68,343.78万元，其中审计业务收入47,897.88万元，证券业务收入20,445.12万元。2024年度，上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费8,137.03万元，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户47家。
　　2.投资者保护能力
　　截至2024年末，上会购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，未计提职业风险基金，职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近3年上会不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　（1）上会近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施7次、自律监管措施0次、纪律处分1次。
　　（2）从业人员在上会执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施0次、纪律处分1次，涉及人员21名。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：王芳山，2005年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在上会执业，近3年签署1家上市公司审计报告。
　　拟签字注册会计师：朱峰，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在上会执业，近3年未签署上市公司审计报告。
　　拟担任项目质量控制复核合伙人：吴韧，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在上会执业，近3年复核5家以上上市公司审计报告。
　　公司拟新聘上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计师事务所，上述3人均是首次为公司提供审计服务。
　　2.诚信记录
　　拟签字项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰、项目质量控制复核合伙人吴韧近3年不存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性
　　上会及项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰和项目质量控制复核合伙人吴韧不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　国电南瑞（不含子公司）拟支付上会2025年度审计费用190万元（含内控审计费用45万元），较2024年度下降29.03万元、降幅13.25%，其中内控审计费用下降5万元、降幅10%。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　前任会计师事务所信永中和为公司提供了2018-2024年度财务报告及内部控制审计服务，上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　信永中和已连续7年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于会计师事务所任职年限的相关规定，为保障审计工作的独立性与客观性，公司拟变更事务所。履行相应的选聘程序后，公司拟聘任上会为2025年度财务报告及内部控制审计相关服务的会计师事务所。
　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号》（财会〔2010〕21号）和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
　　三、拟变更会计师事务所履行的程序
　　（一）审计与风险管理委员会审议意见
　　公司召开董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议，审核了公司2025年财务报告及内部控制审计会计师事务所选聘方案、评价要素及具体评分标准，并对选聘过程进行监督；公司召开第九届董事会审计与风险管理委员会2025年第七次会议，审核了关于变更会计师事务所事项，审计与风险管理委员会对上会会计师事务所的基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计工作的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意将此预案提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年12月11日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，会议应到董事10名，实到董事10名，该预案10票同意、0票弃权、0票反对。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-070
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于公司董事变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司董事变更的预案》，因个人年龄原因，陈灵欣先生不再担任公司第九届董事会董事及董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提名陈春武先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
　　一、董事离任情况
　　（一）提前离任的基本情况
　　■
　　（二）离任对公司的影响
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，陈灵欣先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，陈灵欣先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈灵欣先生不存在未履行完毕的公开承诺，并已按照公司相关制度规定做好离任交接工作。
　　董事会对陈灵欣先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
　　二、董事选举情况
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东推荐及董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司董事变更的预案》，提名陈春武先生为公司第九届董事会董事候选人（简历详见附件），任期至本届董事会届满日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月十三日
　　附件
　　第九届董事会董事候选人简历
　　陈春武，男，1969年8月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任国家电网有限公司人力资源部劳动组织一处处长、业绩考核处处长、薪酬管理处处长，国家电网有限公司企业管理部（体制改革办公室）薪酬管理处处长，中国电力技术装备有限公司专职外部董事等职。现任国网浙江省电力有限公司、国网河南省电力公司、国网电力科学研究院有限公司（南瑞集团有限公司）专职外部董事。
　　截至目前，陈春武先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述任职外，陈春武先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-066
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于取消监事会并修订《公司章程》的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第九届董事会第九次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的预案》，公司拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，现将有关情况公告如下：
　　一、取消监事会的情况
　　根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
　　二、修订《公司章程》的情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：
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