证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-066
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　第五届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2025年12月2日以书面、电话沟通等形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
　　一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币30,764.0847万元变更为人民币31,414.0847万元；
　　鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、 制定，逐项表决结果如下：
　　2.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.02关于修订《股东会议事规则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.03关于修订《董事会议事规则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.04关于修订《独立董事制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.05关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.06关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.08关于修订《关联交易决策制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.09关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.11关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.12关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.13关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.14关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.15关于制定《信息披露管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.17关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.18关于修订《内部审计制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.19关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.20关于修订《子公司管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.21关于修订《市值管理制度》的议案
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案中2.02至2.05、2.07、2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。
　　三、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》
　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东会的授权，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的194名激励对象在第三个行权期可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，预留授予的23名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为81,400份，前述情形合计应行权的股票期权数量为1,960,680份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.63元/份。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2024年度审计报告。经审计，公司2024年营业收入为15.84亿元，完成原目标的80%(含)-90%，公司业绩指标满足行权条件，公司层面行权比例为80%，因此首次授予部分第三个行权期可行权比例=50%*80%=40%，预留授予部分第二个行权期可行权比例=50%*80%=40%。董事会根据2022年第三次临时股东会的授权，决定对首次授予部分194名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权473,720份将被注销；预留授予部分23名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权20,350份将被注销。同时，7名已离职或未完全达标激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计27,250份不予以行权，并由公司注销。综上，累计521,320份已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司本次发行的具体方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
　　4、发行价格及定价方式
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
　　调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
　　6、募集资金金额及用途
　　本次发行募集资金总额不超过114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　7、限售期安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　10、决议有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
　　董事会认为：公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
　　根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。
　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。
　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
　　5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
　　6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。
　　7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管机构申请撤回本次发行。
　　8、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行股票相关的具体事宜。
　　10、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十三、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司董事会定于2025年12月30日（星期二）下午14:30在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座20层召开2025年第二次临时股东会，对第五届董事会第二十三次会议相关议案及第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行审议。
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备查文件：
　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第五届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-067
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　第五届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2025年12月2日以书面、电话沟通等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨立望先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：
　　一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币30,764.0847万元变更为人民币31,414.0847万元；
　　鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、 制定，逐项表决结果如下：
　　2.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.02关于修订《股东会议事规则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.03关于修订《董事会议事规则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.04关于修订《独立董事制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.05关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.06关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.08关于修订《关联交易决策制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.09关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.11关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.12关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.13关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.14关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.15关于制定《信息披露管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.17关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.18关于修订《内部审计制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.19关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.20关于修订《子公司管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.21关于修订《市值管理制度》的议案
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案中2.02至2.05、2.07、2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。
　　三、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》
　　监事会对公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
　　综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对 公司本次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司业绩部分达标、部分激励对象因个人原因离职或未完全达标等情形，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计521,320份不予以行权并由公司注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律法规的规定，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司本次发行的具体方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
　　4、发行价格及定价方式
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
　　调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
　　6、募集资金金额及用途
　　本次发行募集资金总额不超过114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　7、限售期安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　10、决议有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
　　监事会认为：公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
　　根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。
　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。
　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
　　5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
　　6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。
　　7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管机构申请撤回本次发行。
　　8、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行股票相关的具体事宜。
　　10、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需要提交公司股东会审议。
　　备查文件：
　　1、第五届监事会第十八次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　监事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-069
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　关于2022年股票期权激励计划首次
　　授予部分第三个行权期、预留授予部分
　　第二个行权期行权条件达成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、本次符合行权条件的激励对象共217名，可行权的股票期权数量为1,960,680份，占公司目前总股本的比例为0.6241%，行权价格为19.63元/份；
　　2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
　　3、公司首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件；
　　4、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授予部分第三个行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止，预留授予部分第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止，届时将另行公告，敬请投资者注意。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于2025年12月12日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》现将有关事项说明如下：
　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2022年股票期权激励计划简述
　　本期激励计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，本期激励计划修订稿已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，修订后的主要内容如下：
　　1、激励工具：股票期权。
　　2、标的股票种类：公司A股普通股股票。
　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
　　4、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为216人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。
　　5、本期计划的有效期、等待期和行权安排
　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　等待期：本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。
　　依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
　　■
　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　6、行权价格（含预留授予）：20.37元/股（调整前）。
　　7、行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本期激励计划的行权期考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。
　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。
　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。
　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
　　■
　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
　　（二）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
　　2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
　　4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
　　8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意注销共计1,616,750份股票期权。
　　9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。
　　10、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由7.66元/股调整为7.54 元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。
　　11、2025年9月2日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
　　12、2025年12月12日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
　　二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的说明
　　1、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，首次授予部分等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月。公司本期激励计划首次授予部分第三个等待期、预留授予部分第二个等待期已届满，可申请行权所获总量的50%。
　　2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年11月3日，第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的股票期权的第三个等待期已届满，第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止。
　　2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年8月31日，第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予的股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止。
　　2、首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成情况说明：
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　　综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的第三个行权期、预留授予部分的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第三个行权期共有194名激励对象可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，预留授予部分第二个行权期共有23名激励对象可申请行权的股票期权数量为81,400份，前述人员共有217名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权494,070份将被注销；此外，激励对象中有7人因个人原因离职或考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计27,250份由公司注销。
　　根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权事宜。
　　三、本期实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　公司已于2025年5月29日实施完成了2024年年度权益分派工作，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于2025年9月2日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，对公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由19.95元/份调整为19.63元/份。
　　除上述调整内容外，本次行权情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。
　　四、激励计划的行权安排
　　（一）首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛JLC1，期权代码：037304。
　　（二）首次授予部分符合行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，占目前公司总股本的0.5982%，具体如下：
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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
　　3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
　　4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
　　5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计2,482,000份,上表中未包括26名已获授预留部分108,750份期权。
　　同时，上表未包括激励对象中有4人因个人原因离职及考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全部股票期权共计20,250份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。
　　6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
　　（三）预留授予部分可行权的股票期权简称：雷赛JLC2，期权代码：037382。
　　（四）预留授予部分符合行权条件的激励对象共计23人，可申请行权的股票期权数量为81,400份，占目前公司总股本的0.0259%，具体如下：
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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
　　3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
　　4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
　　5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计2,482,000份,上表中未包括198名已获授首次部分2,373,250份期权。
　　同时，上表未包括3名激励对象因个人原因离职原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计7,000份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。
　　6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
　　（六）行权价格：19.63元/份（调整后）。
　　（七）行权模式：本次行权采用自主行权模式。
　　（八）可行权日
　　本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前十五日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　（九）行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授予部分第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止，预留授予部分第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止。
　　五、不符合条件的股票期权处理方式
　　部分激励对象因个人原因离职或即将离职等原因导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
　　符合行权条件的激励对象必须在本期激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
　　六、本次股票期权行权对公司的影响
　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由314,140,847股增加至316,101,527股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划
　　本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
　　八、个人所得税缴纳安排
　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
　　未有公司董事、高级管理人员参加本次激励计划。
　　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
　　十一、监事会发表的核查意见
　　监事会对公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
　　综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　十二、法律意见书的结论性意见
　　广东华商律师事务所认为：公司已就本次股票期权行权取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次行权尚需根据相关规定履行信息披露义务。
　　十三、独立财务顾问意见
　　财务顾问认为，截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
　　十四、备查文件
　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第五届监事会第十八次会议决议；
　　3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；
　　4、法律意见书；
　　5、独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-070
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司
　　关于2022年员工持股计划
　　首次授予第三个锁定期届满暨
　　解锁条件成就的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，并于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）同时股东大会授权董事会办理与本期员工持股计划相关的事宜，本期员工持股计划修订稿已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本期员工持股计划首次授予第三个锁定期已届满、解锁条件已成就，现将相关情况公告如下：
　　一、首次授予持股情况和第三个锁定期届满的情况说明
　　2022年11月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,384,000股股票， 已于2022年11月25日非交易过户至公司员工持股计划专户。具体内容详见公司于2022年11月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。