证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2025-056
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）续签《商标使用许可协议》，华鲁集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
　　● 该关联交易已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事张成勇、刘承通对该议案回避表决。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本次交易无需提交股东会审议。
　　● 过去12个月内，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。
　　一、关联交易概述
　　“鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司所有。2012年4月28日经济南仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标抵偿给华鲁集团，并于2013年7月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。
　　2022年4月15日，经公司第十届董事会第八次会议审议通过，本公司与华鲁集团就华鲁集团持有的 “鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标独家使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，签署三年协议（2022-2024年），每年收费金额不变。
　　2024年12月20日，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，协议有效期一年（2025年）。
　　2025年12月11日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，使用年费为人民币1345万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期三年（2026-2028年）。
　　鉴于华鲁集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　（二）华鲁集团基本情况
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　　截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资发展有限公司间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
　　华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。
　　（三）最近一年一期主要财务数据
　　单位：亿元
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　　注：2024年度财务数据已经审计。2025年9月30日财务数据未经审计。
　　（四）信用情况
　　经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）关联交易标的
　　本次关联交易的标的为“鲁抗”注册商标及相关产品商标。华鲁集团许可公司及下属子公司使用该等注册商标。
　　（二）交易的名称和类别
　　签订商标使用许可协议。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　经公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。
　　（一）商标使用许可方式
　　公司及下属子公司使用本协议中的注册商标。
　　（二）商标使用费
　　按照每年1345万元收取公司商标使用费。
　　（三）协议期限
　　协议期限为自2026年1月1日起至2028年12月31日止。
　　商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模、品牌价值及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。过去几年鲁抗医药营业收入、产品单位产量、商标使用频次、品牌价值等大幅增长，综合测算调整鲁抗医药商标使用费用。
　　五、关联交易对上市公司的影响
　　通过签署协议，公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
　　上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，对公司效益不会造成较大影响。
　　六、关联交易审议程序
　　1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议。
　　独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁集团签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。
　　2、公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
　　3、此项交易无需获得股东会的批准。
　　七、历史关联交易情况
　　过去12个月，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。
　　八、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议
　　（二）公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议
　　特此公告。
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2025年12月12日
　　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2025-055
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　关于向两家全资子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“生物农药公司”）、 山东鲁抗泽润药业有限公司（以下简称“泽润公司”）
　　● 投资金额：生物农药公司增资10875万元人民币、泽润公司增资2700万元
　　● 本次增资事项，已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　● 本次增资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　本次增资系基于公司发展战略及长远利益作出的决策，但仍可能面临宏观经济、国家政策、市场环境等多方面不确定因素带来的风险。公司将积极采取适当的管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。
　　一、本次交易概述
　　（一）本次交易概况
　　1、本次交易概况
　　山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“生物农药公司”）及山东鲁抗泽润药业有限公司（以下简称“泽润公司”）均为公司全资子公司。为推进鲁抗农药板块及销售板块做大做强，满足业务拓展需求，公司拟以自有资金对上述两家公司增加注册资本。增资完成后，生物农药公司注册资本由4125万元增加至15000万元，泽润公司注册资本将由300万元人民币增加至3000万元。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
　　公司于2025年12月11日召开了第十一届董事会第十一次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对两家全资子公司增资的议案》。本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
　　（三）本次增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　本次投资标的为生物农药公司和泽润公司，均为本公司全资子公司。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、投资标的1
　　（1）增资标的基本情况
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　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　（3）增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　2、投资标的2
　　（1）增资标的基本情况
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　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　（3）增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　（三）出资方式及相关情况
　　公司以自有资金对上述两家全资子公司增资，资金来源不属于募集资金。
　　三、本次增资对上市公司的影响
　　本次增资旨在满足子公司实际经营发展需求，有利于促进子公司的良性运营和可持续发展。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、本次增资的风险提示
　　本次增资系基于公司发展战略及长远利益作出的决策，但仍可能面临宏观经济、国家政策、市场环境等多方面不确定因素带来的风险。公司将积极采取适当的管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2025年12月12日
　　证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2025-054
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　第十一届董事会第十一次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）十一届董事会第十一次（临时）会议于2025年12月11日上午9:30在公司高新园区A1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2025年12月8日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
　　一、《关于对两家全资子公司增资的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向两家全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-055）。
　　同意9票，反对0票，弃权0票
　　二、《关于开立募集资金专项账户并授权签署募集资金专户监管协议的议案》
　　同意公司在中国工商银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁西城支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁金宇路支行和招商银行股份有限公司济宁分行开立四个募集资金专项账户，公司全资子公司山东鲁抗生物农药有限责任公司在招商银行股份有限公司济宁分行开立一个募集资金专项账户，并在募集资金专项账户开立后签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层及相关人士办理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等具体事宜。
　　同意9票，反对0票，弃权0票
　　三、《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》
　　鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易公告》（公告编号：2025-056）。
　　特此公告。
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2025年12月12日