证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-139
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　第五届董事会第三十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十八次会议于2025年12月10日(周三)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月5日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席本次会议。公司联席董事长尹洪卫先生已连续两次未亲自出席董事会会议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，公司联席董事长尹洪卫先生就连续两次未亲自出席董事会会议情况作出书面说明如下：公司分别于2025年10月30日、2025年12月10日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十八次会议，本人因工作原因，连续两次未能亲自出席董事会会议。本次第五届董事会第三十八次会议由董事长陈健波主持，公司监事列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》
　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》文件要求，采用邀请招标方式对公司选聘2025年度财务审计及内控审计会计师事务所进行招标。经专家评审，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）中标。公司拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计会计师事务所。2025年度审计费用预计为不超过人民币210万元（含税），最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司2025年度的具体审计要求和审计范围与尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
　　该项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度会计师事务所的公告》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（二）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　因公司可转换债券“岭南转债”转股，公司注册资本由1,679,303,931元变更为1,820,233,558元。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，为全面贯彻落实最新法律法规的要求，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理章程修订后商事变更登记等事宜。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉、废止及修订部分公司治理制度的公告》、《公司章程修订对照表》（2025年）及修订后的《公司章程》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　（三）审议通过《关于废止部分制度的议案》
　　本次修订公司章程后，《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使监事会职权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉、废止及修订部分公司治理制度的公告》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　（五）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　（六）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（七）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（八）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（十）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（十一）审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会议事规则》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
　　为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据《上市公司治理准则(2025年修订)》、其他相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（以下简称“董监高责任险”）。上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
　　公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提请股东会进行审议。
　　（十三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》
　　公司董事会将于2025年12月26日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会审议相关议案。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-140
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　第五届监事会第二十六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2025年12月10日（周三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月5日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》
　　经审核，监事会认为：公司通过邀请招标的方式选聘2025年度会计师事务所，并根据邀请招标的评标结果，拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，招标及决策程序符合法律、法规和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度会计师事务所的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（二）审议通过《关于废止部分制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，原监事及相关人员由原派出单位负责安置，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉、废止及修订部分公司治理制度的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
　　监事会认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，能够进一步促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　公司全体监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提请股东会进行审议。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司监事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-141
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于聘任公司2025年度会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度出具了带保留意见的审计报告。
　　2. 拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）
　　3. 原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　4. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经董事会审计委员会提议，公司拟变更会计师事务所。公司已就更换会计师事务所事项与中兴财光华进行了事先沟通，中兴财光华对本次变更会计师事务所无异议。
　　5. 公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
　　6. 本次拟聘任2025年度会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
　　岭南生态文旅股份有限公司于2025年12月10日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表及内部控制审计会计师事务所，公司审计委员会、董事会、监事会对本次聘任公司2025年度会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）尤尼泰振青基本情况
　　1、基本信息
　　统一社会信用代码：91370200MA3TGAB979
　　名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　首席合伙人：顾旭芬
　　成立日期：2020年7月9日
　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801
　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市国家税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所，2023年事务所总部迁址至深圳。
　　2、人员信息
　　截至2024年末，尤尼泰振青拥有合伙人42名、注册会计师217名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数37名。
　　3、业务规模
　　2024年度经审计的收入总额为12,002.45万元，其中审计业务收入为7,232.49万元，证券业务收入为877.47万元。
　　2024年度尤尼泰振青为5家上市公司提供年报审计服务，审计收费674万元，同行业上市公司审计客户0家。
　　4、投资者保护能力
　　截至2024年12月31日，尤尼泰振青计提职业风险基金余额为3,136.29万元，购买的职业保险累计赔偿限额为5,900万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。
　　5、诚信记录
　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次，纪律处分1次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次、自律监管措施2次和纪律处分4次。
　　（二）项目成员信息
　　1、基本信息
　　拟签字项目合伙人：陈刚，2016年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2025年开始在尤尼泰振青执业；近三年签署或复核1家上市公司审计报告情况。
　　拟签字注册会计师：章徽，2004年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2025年开始在尤尼泰振青执业，2024年12月开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核2上市公司审计报告情况。
　　项目质量控制复核人：张建，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2020年开始在尤尼泰振青执业；近三年签署或复核多家上市公司和挂牌公司审计报告，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
　　2、诚信记录及独立性
　　项目合伙人陈刚、签字注册会计师章徽、项目质量控制复核人张建近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　3、审计收费
　　尤尼泰振青的审计服务收费依据审计工作的责任轻重、繁简程度、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度审计费用预计为不超过人民币210万元（含税），其中2025年度财务报表审计费用不超过人民币160万元，2025年度内控审计费用不超过50万元，2025年审计费用和2024年审计费用保持一致。最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司 2025年度的具体审计要求和审计范围与尤尼泰振青协商确定。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司前任会计师事务所中兴财光华已为公司提供审计服务1年，上年度审计意见类型为带保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司董事会对中兴财光华提供的审计服务表示衷心的感谢。
　　（二）拟变更会计师事务所原因
　　综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经董事会审计委员会审议同意，拟改聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供审计服务。
　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就变更2025年度会计师事务所事项与中兴财光华进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会履职情况
　　董事会审计委员会认为：公司已根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》文件要求，采用邀请招标方式对公司选聘2025年度财务审计机构和内控审计机构进行招标。经专家评审，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）中标。董事会审计委员会已对尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、执业资格等方面进行了调研及审查，认为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》要求的审计机构，具备审计的专业能力，能够较好地胜任工作；其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形。同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年审会计师事务所，负责公司2025年度审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年12月10日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》，拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司 2025年度财务报表审计和内控审计等工作，并同意提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年12月10日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：公司通过邀请招标的方式选聘2025年度会计师事务所，并根据邀请招标的评标结果，拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，招标及决策程序符合法律、法规和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。
　　（四）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；
　　2、审计委员会决议；
　　3、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。
　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于岭南股份拟更换审计机构的沟通函。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-142
　　岭南生态文旅股份有限公司关于修改《公司章程》、废止及修订部分公司治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于废止部分制度的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》，第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于废止部分制度的议案》。具体内容如下：
　　一、废止部分制度的情况
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，原监事及相关人员由原派出单位负责安置，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。
　　本次事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
　　二、《公司章程》的修订情况
　　鉴于上述调整情况，《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，为全面贯彻落实最新法律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理章程修订后商事变更登记等事宜。主要的修改内容有：
　　1、将“股东大会”修改为“股东会”；
　　2、删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点；
　　3、新增职工代表董事的规定；
　　4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
　　5、因可转换公司债券转股，公司注册资本拟由1,679,303,931元变更为1,820,233,558元。
　　6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
　　除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比详见公司同日发布的《〈公司章程〉修订对照表》。
　　三、修订部分公司治理制度的情况
　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述调整情况，公司对相关的治理制度进行了修订。涉及制度清单及批准机构如下表所示：
　　■
　　上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述制度第1-6项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其他制度自第五届董事会第三十八次会议审议通过之日起生效实施。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-143
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，决定于2025年12月26日（周五）召开公司2025年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司董事会。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开日期、时间为：2025年12月26日（周五）14:30；
　　（2）网络投票日期、时间为：2025年12月26日（周五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月22日（周一）
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日2025年12月22日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案编码示例表：
　　■
　　上述提案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过；提案2、4、5属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上述提案具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
　　根据《上市公司股东会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。
　　三、会议登记事项
　　1、登记时间及地点：
　　（1）登记时间：2025年12月23日至2025年12月25日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。
　　2、登记方式：
　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。
　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件方式办理登记，信函、电子邮件以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
　　3、会议联系方式：
　　联 系 人：董事会办公室
　　联系电话：0769-22500085
　　电子邮箱：ln@lingnan.cn
　　邮政编码：523129
　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室
　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；
　　2、第五届监事会第二十六次会议决议。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称
　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。
　　2、填报表决意见
　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月26日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
　　授权委托书
　　本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2025年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
　　■
　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：
　　委托人证券账户号码： 委托人持股性质：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-144
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于累计诉讼、仲裁情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关内容公告如下：
　　一、累计诉讼的基本情况
　　截至2025年12月9日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为11,286.81万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的10.60%。
　　公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为2,175.36万元，占本次总金额的19.27%；公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为9,111.46万元，占本次总金额的80.73%。本次披露的诉讼、仲裁案件情况中，公司及控股子公司不存在单项涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
　　具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。
　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
　　鉴于部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表
　　■
　　注：以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-145
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于重大诉讼的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、案件所处的诉讼阶段：收到民事一审判决书
　　2、上市公司所处的当事人地位：被告
　　3、涉案的金额：20,821.67万元（民事裁定书金额）
　　4、对上市公司损益产生的影响：本次为民事一审判决，判决尚未生效，后续案件的执行结果尚存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理。
　　一、本次诉讼事项受理的基本情况
　　中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发银行”或“原告”或“申请人”）因金融借款合同纠纷向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼，被告分别为岭南水务（连平）有限公司（“被告一”或“被申请人一”或“项目公司”）、岭南生态文旅股份有限公司（“被告二”或“被申请人二”或“公司”）。具体内容详见公司于2025年7月5日披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2025-077）。
　　二、民事裁定书的主要内容
　　东莞市第一人民法院出具了（2025）粤1971民初35462号《民事裁定书》，主要内容为：查封、扣押、冻结被申请人一、被申请人二共计价值208216728.11元的财产。
　　三、本次诉讼案件的进展情况
　　近日公司收到东莞市第一人民法院送达的（2025）粤1971民初35462号《民事判决书》，主要内容为：
　　限被告一自本判决发生法律效力之日起五日内向原告偿还借款本金199452405元及利息、罚息、复利，利息以尚欠本金199452405元为基数，从2024年6月21日起，按五年期以上贷款市场报价利率（LPR）加0.05%的标准计至2025年5月8日，从2025年5月9日起，以尚欠本金为基数，按五年期以上贷款市场报价利率（LPR）加0.05%再上浮50%的标准计算至实际清偿之日止；罚息以尚欠本金199452405元为基数，从2025年5月9日起，按照五年期以上贷款市场报价利率（LPR）加0.05%再上浮50%计算至实际清偿之日止；复利以欠付利息为基数，从2024年12月20日起，按五年期以上贷款市场报价利率（LPR）加 0.05%的标准计算至2025年5月8日，从2025年5月9日开始，以欠付利息为基数，按五年期以上贷款市场报价利率（LPR）加 0.05%再上浮 50%计算至实际清偿之日止。
　　二、限被告一自本判决发生法律效力之日起五日内向原告赔偿律师费损失 124382.12元。
　　三、被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任，被告二承担保证责任后，有权依法向被告一追偿。
　　四、驳回原告其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案诉讼费1087883.64元（其中受理费 1082883.64元、保全费5000元），由被告一、被告二承担，原告已预付1087883.64元，由本院予以退回。被告一、被告二应在收到缴费通知书之日起七日内向本院缴纳诉讼费1087883.64元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
　　五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
　　公司为项目公司岭南水务(连平)有限公司提供了连带责任保证，后因该项目公司未能履行到期债务，公司作为共同被告经法院审理，被判决对项目公司的相关债务承担连带清偿责任。公司如在履行上述连带清偿责任后，有权依法向主债务人项目公司追偿。本次为民事一审判决，判决尚未生效，后续案件的执行结果尚存在不确定性，公司将密切关注上述案件进展，依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、《民事裁定书》
　　2、《民事判决书》
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月11日