国枫律股字[2025]A0595号
　　致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）
　　北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
　　3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
　　4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
　　本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次会议的召集、召开程序
　　（一）本次会议的召集
　　经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年11月25日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）披露了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
　　（二）本次会议的召开
　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
　　本次会议的现场会议于2025年12月10日14:30在北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开。
　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
　　本次股东会无现场参会股东。根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过网络投票的股东（股东代理人）合计397人，代表股份337,716,422股，占贵公司有表决权的股份总数的32.3346%（关联股东中国铁路投资集团有限公司所持股份不计入公司有表决权股份总数）。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
　　经查验，本次股东会无现场参会股东；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
　　三、本次会议的表决程序和表决结果
　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
　　1．表决通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》；
　　表决结果：同意334,539,104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0592％；反对2,942,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8713％；弃权234,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％。关联股东已回避表决。
　　2．表决通过了《关于与中国铁路财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》；
　　表决结果：同意334,716,204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1116％；反对2,753,618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8154％；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0730％。关联股东已回避表决。
　　贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
　　经查验，上述议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
　　四、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　本法律意见书一式贰份。
　　负 责 人
　　张利国
　　北京国枫律师事务所 经办律师
　　曹一然
　　王思晔
　　2025年12月10日
　　证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-053
　　中铁特货物流股份有限公司
　　2025年第三次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．本次股东会无否决议案的情形。
　　2．本次股东会无涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
　　3．本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1. 中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
　　2. 会议召开的日期、时间
　　（1）现场会议时间：2025年12月10日（星期三）14:30起，会期半天。
　　（2）网络投票时间：2025年12月10日（星期三）。
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日9:15-15:00的任意时间。
　　3. 会议召开方式：本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
　　4. 现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。
　　5. 会议召集人：董事会。
　　6. 会议主持人：公司董事长于永利先生。
　　7. 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的规定。
　　（二）会议出席情况
　　1．本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共397人，代表公司股份数为337,716,422股，占公司有表决权股份总数的32.3346%。
　　2．现场会议股东出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共0人，代表有效表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
　　3．网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共397人，代表股份337,716,422股，占公司有表决权股份总数的32.3346%。
　　4．中小股东出席情况：参加本次股东会的中小股东（或代理人）共396人，代表股份57,716,422股，占公司有表决权股份总数的5.5260%。其中现场出席0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票396人，代表股份57,716,422股，占公司有表决权股份总数的5.5260%。
　　5．出席或列席本次会议的其他人员包括公司的董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，经投票表决，审议通过了以下议案：
　　1.审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》
　　根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。
　　总表决结果为：同意334,539,104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0592%；反对2,942,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8713%；弃权234,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696%。
　　其中，中小股东总表决结果为：同意54,539,104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4949%；反对2,942,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0981%；弃权234,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4070%。
　　本项议案获得通过。
　　2.审议通过《关于与中国铁路财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》
　　根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。
　　总表决结果为：同意334,716,204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1116%；反对2,753,618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8154%；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0730%。
　　其中，中小股东总表决结果为：同意54,716,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8018%；反对2,753,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7709%；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4273%。
　　本项议案获得通过。
　　三、律师出具的法律意见书
　　1. 见证本次股东会的律师事务所：北京国枫律师事务所
　　2. 见证律师：曹一然、王思晔
　　3. 法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　四、备查文件
　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
　　2. 北京国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书。
　　特此公告。
　　中铁特货物流股份有限公司董事会
　　2025年12月10日