证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-083
　　云南云天化股份有限公司
　　关于公司全资子公司存续分立的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年12月10日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）实施存续分立。现将有关情况公告如下：
　　一、分立情况概述
　　磷化集团作为公司核心子公司，其下属云南磷化集团有限公司晋宁选矿分公司、云南磷化集团有限公司安宁矿业分公司、磷化工事业部是选矿及磷酸盐业务的核心承载主体，拥有完整的生产运营体系、稳定的市场合作基础及良好持续的盈利能力。
　　为优化公司治理架构、释放业务协同效能，推动磷矿采选及精细磷化工板块高质量发展，磷化集团将采用存续分立的方式，将选矿、磷酸盐相关业务分立独立运营，按照业务经营区域范围，分别在昆明市晋宁区和安宁市设立独立法人主体，打造专业化的选矿和磷酸盐运营平台。
　　实施存续分立后，磷化集团聚焦磷矿开采核心业务，选矿和磷酸盐新公司则专注于技术密集型、市场导向型的磷化工精深加工及产品增值业务。有效隔离资源开采与磷化工行业各自的经营风险，实现专业化运营，快速响应磷化工市场变化，提升公司产业链竞争力。
　　二、分立前基本情况
　　企业名称：云南磷化集团有限公司
　　统一社会信用代码：91530000216524401J
　　成立时间：1991年9月6日
　　注册地：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号
　　注册资本：人民币249,644.89万元
　　主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；饲料添加剂生产；爆破作业；建设工程施工；危险化学品生产；测绘服务；检验检测服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化肥销售；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理等。
　　股权结构：公司持股100%。
　　截至2024年12月31日，磷化集团经审计资产总额790,330.16万元，负债总额403,724.57万元，净资产386,605.59万元，资产负债率51.08%；2024年度实现营业收入674,630.37万元，净利润203,328.67万元。
　　截至2025年9月30日，磷化集团未经审计资产总额772,479.37万元，负债总额248,655.30万元，净资产523,824.07万元，资产负债率32.19%；2025年1-9月营业收入581,585.06万元，净利润200,673.42万元。
　　三、分立方案
　　（一）分立方式
　　本次分立采用存续分立的形式，在昆明市晋宁区，将晋宁选矿分公司、磷化工事业部分立为云南云天化凯森科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）；在昆明市安宁市，将安宁矿业分公司分立为安宁云天化矿业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），依法办理工商设立登记；分立完成后，磷化集团继续存续，依法办理减资手续及工商变更登记，晋宁选矿分公司和安宁矿业分公司注销。
　　（二）分立前后各子公司的注册资本、股权结构
　　■
　　（三）资产业务分割情况
　　云南云天化凯森科技有限公司将承接晋宁选矿分公司现有的450万吨/年磷矿选矿装置，1套产能1.5万吨/年胶磷矿浮选试剂装置及相关土地，磷化工事业部现有的一套80万吨/年硫酸生产装置、30万吨/年磷酸生产装置、50万吨/年饲料级磷酸钙盐生产装置及相关土地，主要从事磷矿选矿、磷酸盐相关业务。
　　安宁云天化矿业有限公司将承接安宁矿业分公司现有的一套200万吨/年磷矿浮选装置及相关土地，主要从事磷矿选矿相关业务。
　　磷化集团其余主营业务不变，主要从事磷矿采矿相关业务。
　　本次分立以2025年11月30日为资产分立基准日。资产分割后磷化集团和新设公司各自的资产总额、负债总额和所有者权益如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）债权债务分割情况
　　本次分立涉及的债权债务，将根据业务对应关系分别由分立后承继该业务的公司享有和承担。
　　（五）人员安置及分立后公司规范运作
　　分立前的员工由分立后的公司根据国家有关法律法规的规定及各自的业务范围，按照“人随业务走、人随资产走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。
　　分立后，存续的磷化集团将根据分立后的情况对公司章程进行修订，新设公司制定新的公司章程，并按照公司管理制度要求，规范法人治理结构运作。
　　四、本次分立对公司的影响
　　本次全资子公司分立有利于优化公司资源配置，进一步提高资产运营效率。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、风险提示
　　本次分立事项尚需取得有权国有资产管理机构和市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-082
　　云南云天化股份有限公司
　　关于2026年度对外担保预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对全资子公司云南天安化工有限公司2026年度融资提供一定的连带责任担保额度，未提供反担保；为支持合营、联营公司的发展，公司在审议批准的担保额度内，不超过持股比例与其他股东共同承担担保责任；累计担保金额不超过人民币7.55亿元。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年12月10日召开第十届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司2026年度对外担保额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
　　被担保方云南氟磷电子科技有限公司最近一期资产负债率（未经审计）超过70%。
　　该事项尚须提交公司股东会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　（四）担保额度调剂情况
　　本次申请担保额度事项主要是根据控股子公司及参股公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从对负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
　　提请股东会批准授权公司经营层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　■
　　■
　　注：云南友天新能源科技有限公司目前处于项目建设阶段，暂未开展生产经营。
　　三、担保协议的主要内容
　　上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
　　公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。公司不超过持股比例向参股公司融资业务提供担保，不收取担保费用。
　　四、担保的必要性和合理性
　　（一）本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
　　（二）公司提供担保的全资子公司偿债能力较强，担保风险处于可控范围内。
　　（三）对于参股公司，公司在审议批准的担保额度内，不超过持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。
　　（1）其他股东拥有的实物资产；
　　（2）其他股东在其他企业的股权；
　　（3）其他股东在被担保公司持有的股权；
　　（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。
　　五、董事会意见
　　该事项已经第十届董事会第七次（临时）会议审议，经全体董事同意通过。公司不超过持股比例向参股公司融资业务提供担保，相关担保事项风险可控，有利于确保子公司的正常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额76,986.68万元，其中对控股子公司提供的担保总额48,031.85万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.44%和2.15%；公司未对控股股东和实控人及关联人提供担保，无逾期担保。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-084
　　云南云天化股份有限公司
　　关于召开2025年第八次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月26日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第八次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月26日 09点00分
　　召开地点：公司总部会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月26日
　　至2025年12月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　(一)各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1-3已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，议案4-5已经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》《云南云天化股份有限公司对外担保管理制度》《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司临2025-082号公告。
　　(二)特别决议议案：无
　　(三)对中小投资者单独计票的议案：无
　　(四)涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　(五)涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　六、其他事项
　　（一）会期半天，与会者交通及食宿自理；
　　（二）会议联系方式电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：徐刚军。
　　特此公告。
　　附件：授权委托书
　　云南云天化股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　附件：
　　授权委托书
　　云南云天化股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第八次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-080
　　云南云天化股份有限公司
　　第十届董事会第七次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次（临时）会议通知于2025年12月5日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年12月10日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
　　该议案已于2025年12月9日经公司独立董事专门会议全票通过，并同意提交董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-081号《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的公告》。
　　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2026年度对外担保额度的议案》。
　　为支持子公司及参股公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司整体融资成本，在综合分析各子公司及参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，对子公司及参股公司2026年度融资提供7.55亿元的担保额度。
　　本议案尚须提交公司股东会审议。
　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-082号《关于公司2026年度对外担保额度的公告》。
　　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2026年度综合授信额度的议案》。
　　为充分、灵活地满足公司资金需要，同意公司及下属子公司向35家金融机构申请2026年度综合授信额度人民币655亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准，并授权公司经营层在审议批准的额度内，按实际需求及金融机构审批情况，自行办理资金借款或其他融资业务。
　　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》。
　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-083号《关于公司全资子公司存续分立的公告》。
　　（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。
　　议案已于2025年12月9日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议全票通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚须提交公司股东会审议。
　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第八次临时股东会的议案》。
　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-084号《关于召开2025年第八次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-081
　　云南云天化股份有限公司关于收购云南天耀化工
　　有限公司股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）以协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天耀化工有限公司（以下简称“天耀化工”）61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工38.87%股权。本次收购以2025年6月30日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股权评估价格为3,688.58万元（以经有权国有资产管理机构备案价格为准）。收购完成后，公司持有天耀化工100%股权，天耀化工成为公司的全资子公司。
　　● 本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　● 过去12个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计5次、累计金额46,209.255万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1. 本次交易概况
　　为纵深推进产业布局，强化公司精细磷化工产业链协同，实现一体化高效运营，公司收购云天化集团持有的天耀化工61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工38.87%股权。本次收购以2025年6月30日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股权评估价格为3,688.58万元（以经有权的有权国有资产管理机构备案价格为准）。公司于2025年12月10日分别与云天化集团、云南鑫煌投资开发有限公司签订了《股权转让协议》。
　　2. 本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2025年12月10日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。股权收购已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案。
　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1. 交易对方一（关联方）
　　■
　　云天化集团持有公司38.36%股权，为公司控股股东；公司董事付少学先生为天耀化工董事长、法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）（三）关联法人关系。
　　2. 交易对方二（非关联方）
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1. 交易标的基本情况
　　该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交易标的为天耀化工100%股权。
　　2. 交易标的的权属情况
　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3. 相关资产的运营情况
　　天耀化工为国家“高新技术企业”，现有7,000吨/年多聚磷酸、10,000吨/年食品磷酸，1,000吨/年聚磷酸铵生产能力。天耀化工产销稳定，持续保持盈利。
　　4. 交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（二）交易标的主要财务信息
　　■
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　公司和云天化集团共同委托具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2025）第081250号），以评估结论作为定价依据，天耀化工100%股权交易定价3,688.58万元（评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案）。
　　（二）标的资产的具体评估、定价情况
　　1. 标的资产
　　■
　　2. 评估情况
　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天耀化工有限公司股东全部权益价值进行评估。
　　截至评估基准日2025年6月30日，天耀化工经审计后资产账面价值为3,468.50万元，负债为497.92万元，净资产为2,970.58万元。
　　（1）资产基础法评估结果
　　天耀化工总资产账面价值为3,468.50万元，评估值为4,185.01万元，评估增值718.00万元，增值率20.70%；负债账面价值为497.92万元，评估值为497.92万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,970.58万元，评估值为3,688.58万元，评估增值718.00万元，增值率24.17%。
　　（2）收益法评估结果
　　天耀化工股东全部权益价值为3,903.50万元，增值率31.41%。
　　（3）评估结论的选取
　　资产基础法的评估值为3,688.58万元；收益法的评估值为3,903.50万元，两种方法的评估结果差异214.92万元，差异率5.83%，差异较小。
　　本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：天耀化工的股东全部权益价值评估结果为3,688.58万元。主要原因为：天耀化工目前经营场所所占土地为向其他企业租赁所得；生产原料属危险化学品，安全生产及环保要求受政策影响显著，未来风险难于准确预测；从历史情况来看主要原材料黄磷及其精细磷化工产品单价波动较大，相比之下资产基础法评估结果更为可靠，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
　　3. 重要评估假设
　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
　　（2）本次评估假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
　　（3）本次评估假设被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
　　（4）本次评估假设在被评估单位现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
　　（5）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
　　（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
　　（8）本次评估假设被评估单位所租赁的土地，目前租赁合同租期届满后将继续依法续租；
　　（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
　　（三）定价合理性分析
　　交易标的为“高新技术企业”，拥有技术优势，其主要产品市场前景较好，且多年来保持较好盈利；交易标的与公司具备显著的产业链延伸和产业协同效应；本次交易经独立评估机构评估值定价，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）公司与云天化集团就转让资产事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
　　1. 协议主体
　　转让方（甲方）：云天化集团有限责任公司
　　受让方（乙方）：云南云天化股份有限公司
　　2. 转让标的
　　甲方持有的天耀化工61.1333%的股权。
　　3. 交易定价依据
　　经北京中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础确定的天耀化工所有者权益评估价值为3,688.58万元，甲方转让的61.1333%股权对应评估值为2,254.9507万元（大写：贰仟贰佰伍拾肆万玖仟伍佰零七元）。双方同意，本次股权转让价格以经国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准。
　　4. 股权转让方式
　　甲方以非公开协议方式向乙方转让其持有的天耀化工61.1333%股权。
　　5. 股权转让价款的支付方式
　　甲方将天耀化工61.1333%股权以人民币2,254.9507万元（大写：贰仟贰佰伍拾肆万玖仟伍佰零七元）转让给乙方。
　　乙方应在本协议生效后5个工作日内，将价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
　　6. 股权变更登记
　　甲方应在收到全部股权转让价款后15个工作日内，协助乙方办理天耀化工的股权变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合乙方到市场监督管理部门办理相关手续等。
　　7. 债权债务处理
　　本次股权转让前，天耀化工的债权债务由股权转让后的天耀化工继续享有和承担。
　　8. 过渡期安排
　　自评估基准日（2025年6月30日）起至股权变更登记完成日止为过渡期。过渡期内天耀化工产生的盈利或亏损，均由乙方享有或承担。
　　（二）公司与云南鑫煌投资开发有限公司就转让资产事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
　　1. 协议主体
　　转让方（甲方）：云南鑫煌投资开发有限公司
　　受让方（乙方）：云南云天化股份有限公司
　　2. 标的股权
　　甲方持有的天耀化工38.8667%的股权。
　　3. 交易定价
　　经北京中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础确定的天耀化工所有者权益评估价值为人民币3,688.58万元，甲方转让的38.8667%股权对应评估值为人民币1,433.6293万元（人民币大写：壹仟肆佰叁拾叁万陆仟贰佰玖拾叁元）。双方同意，本次股权转让价格以经国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准。
　　4. 交易方式
　　甲方以非公开协议方式向乙方转让其持有的天耀化工38.8667%股权。
　　5. 转让价款的支付
　　乙方自本转让协议生效后5个工作日内，将转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
　　6. 工商变更
　　双方同意在本协议生效后10个工作日内办理完毕标的公司工商变更。双方同意相互配合、及时签署及提供所有与工商变更手续有关的文件资料。
　　7. 债权债务
　　本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权债务。
　　8. 过渡期损益承担
　　过渡期为股权评估基准日2025年6月30日至股权转让工商变更登记完成之日，过渡期内标的公司产生的经营损益由受让方享有或承担。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次购买资产，可与公司现有精细磷化工产品进行产业协同，收购完成后将形成由黄磷、热法磷酸到聚磷酸、聚磷酸铵、磷系阻燃剂的完整产业链，进一步提升公司精细磷化工产业规模效应和完整度，扩大产品销售规模与市场占有率，提升磷资源利用效率与整体竞争力。
　　（二）收购完成后，天耀化工成为公司的全资子公司，将对公司的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于优化上市公司的财务状况，
　　（三）天耀化工生产所需的黄磷等原料需向公司子公司采购，收购完成后，有利于减少公司与云天化集团之间的关联交易。
　　（四）本次交易不会产生同业竞争。
　　（五）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。
　　（六）交易完成后，天耀化工成为公司的全资子公司，天耀化工不存在对外担保、委托理财等情况。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门委员会审议情况
　　2025年12月9日，公司召开独立董事专门会议，公司3名独立董事参与会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》；独立董事认为：本次交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估价格为依据，并需经国有资产评估有权备案机构备案；交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，价格公允，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　该项关联交易已于2025年12月10日经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。其中全部3名独立董事均表决同意，关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
　　本次交易额未达股东会审议标准，无需公司股东会审议。
　　本次交易已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　公司从年初至披露日与同一控制关联人云天化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为32,074.155万元（含本次）。
　　本次交易前12个月内公司与云天化集团共发生关联交易事项累计金额42,520.675（不含本次）万元，均已按照合同条款如期履行完成，近一个会计年度未发生针对已收购资产计提减值准备的情况。其中，未达到单独披露标准的关联交易累计2次，累计金额9,895.575万元（不含本次），加上本次发生的关联交易金额后，累计金额13,584.155万元，占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易事项按照相关要求披露。前两次累计未达到单独披露标准的交易事项如下：
　　1. 2024年12月15日，公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司全资子公司天际通商（新加坡）有限公司转让其持有的重庆天勤材料有限公司6.5%股权至上海天寰材料科技有限公司，转让以2023年12月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，转让价格为1,510万元。上海天寰材料科技有限公司实控人为云天化集团，此交易构成关联交易，已按照合同条款如期履行，已于2024年12月25日办理完成工商变更登记。
　　2. 2025年9月5日，公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，详见《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》（临2025-067）。公司通过公开摘牌方式以8,385.575万元价格收购云南省煤田地质局持有的云南天能矿业有限公司30%股权，因云天化集团持有其70%股权而构成关联交易，目前正在办理工商变更登记。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司董事会
　　2025年12月11日