证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-031
　　桂林三金药业股份有限公司
　　关于为全资子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次担保提供后，桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司实际担保余额为25,831万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.58%。本次担保的被担保人为全资子公司桂林三金大药房有限责任公司（以下简称三金大药房），资产负债率超过70%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　根据公司2022年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为全资子公司三金大药房在2022年12月13日至2025年11月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司桂林分行（以下简称浦发银行桂林分行）申请的800万元人民币授信额度内发生的债权提供连带责任担保。具体内容见公司于2022年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-046）。
　　鉴于目前三金大药房剩余贷款即将到期，为满足三金大药房日常生产经营和发展需要，公司于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为三金大药房向浦发银行桂林分行申请的800万元授信额度续贷提供连带责任担保。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　1.被担保企业名称：桂林三金大药房有限责任公司
　　2.成立日期：2001年12月6日
　　3.注册地点：桂林市象山区环城南二路101号1-7层培训综合楼
　　4.法定代表人：王许飞
　　5.注册资本：1,430万元人民币
　　6.经营范围：一般项目：日用品销售；化妆品零售；中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品零售；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；文具用品零售；五金产品零售；五金产品批发；体育用品及器材零售；电池销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；票务代理服务；家政服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；药品零售；消毒器械销售；食品销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　7.股权结构：公司持有三金大药房100%股权。
　　8.最近一年又一期的财务指标：
　　单位：元
　　■
　　9.其他说明
　　经查询，三金大药房不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　1.所涉主体
　　保证人：桂林三金药业股份有限公司
　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司桂林分行
　　债务人：桂林三金大药房有限责任公司
　　2.保证方式：连带责任保证
　　3.被担保债权：债权人在自2026年1月1日至2028年12月31日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权(前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”)。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币捌佰万元整为限。
　　4.保证范围：除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
　　5.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
　　四、董事会意见
　　公司本次对全资子公司提供担保的债权，系前期银行授信到期，为继续满足三金大药房的日常生产经营需要，降低公司资金使用成本的续贷，有利于全资子公司的持续稳定发展。担保对象经营和财务状况稳定，资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控，不会出现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保提供后，本公司及控股子公司实际对外担保总余额为25,831万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.58%。
　　公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
　　六、备查文件
　　1.《第八届董事会第十六次会议决议》；
　　2.《最高额保证合同》。
　　特此公告。
　　桂林三金药业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-032
　　桂林三金药业股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　因公司第八届董事会即将于2025年12月26日任期届满，公司对董事会进行换届选举，公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。
　　经公司独立董事专门会议对董事候选人进行任职资格审查并征得候选人同意，公司第八届董事会同意提名邹洵先生、邹准先生、雷敬杜先生、付丽萍女士、阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名刘焕峰先生、陈亮先生、胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
　　上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中刘焕峰先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
　　上述非独立董事候选人和独立董事候选人需分别提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。经公司股东大会审议通过后，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第九届董事会，任期三年。
　　二、其他事项说明
　　上述董事候选人均符合上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
　　公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
　　特此公告。
　　桂林三金药业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月11日
　　附：
　　一、第九届董事会非独立董事候选人简历
　　邹洵先生：1976年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。双硕士学历，工程师，全国劳动模范，广西第十四届人大代表。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事、本公司董事会秘书、常务副总裁、副董事长等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事长，本公司董事长、总裁。
　　邹洵先生持有本公司6,918,183股股票，为公司控股股东董事长、公司实际控制人，为公司董事、高级管理人员邹准先生之兄长。邹洵先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　邹准先生：1980年8月出生，中国公民，无永久境外居留权。双硕士学历，高级工程师。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司，历任药物研究所研究员、营销总部区域营销总监、总裁助理，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。
　　邹准先生持有本公司22,764,878股股票，为公司控股股东董事，为公司实际控制人、董事长邹洵先生之弟。邹准先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　雷敬杜先生：1970年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。1992年7月毕业于中国药科大学中药专业，本科学历，高级工程师，执业药师。1992年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任技术部工艺技术员、技术主管，综合一车间主任助理，三金集团桂林同济堂制药有限公司副总经理、总经理、本公司质量总监等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁、总裁办主任。
　　雷敬杜先生直接持有本公司600,000股股票，为公司控股股东董事。雷敬杜先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　付丽萍女士：1973年1月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，经济师。1994年毕业于华中理工大学（现华中科技大学）新闻学专业，同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任公司宣传秘书、主管、公司办副主任、主任、监事会主席等职，现任桂林三金集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、党委副书记、政务部经理。
　　付丽萍女士未持有本公司股份，为公司控股股东监事会主席。付丽萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　阳忠阳先生：1968年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，工程师。1990年毕业于中山大学生物系植物学专业，同年9月进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任本公司销售员、营销三部经理、销售一部经理、商务部经理、营销总部总经理助理、营销总部副总经理，现任本公司监事会主席、营销总部总经理。
　　阳忠阳先生直接持有本公司140,000股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。阳忠阳先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、第九届董事会独立董事候选人简历
　　刘焕峰先生：1962年出生，中国公民，无永久境外居留权。1984年毕业于山西财经学院（现山西财经大学）会计学专业，经济学学士，教授，1995年取得财政部注册会计师考试委员会颁发的注册会计师全国统一考试全科合格证。目前已退休，退休前为桂林理工大学商学院教授，主要研究方向为会计、财务管理等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部，硕士生导师、工商管理（MBA）导师、会计专业硕士（MPAcc）导师、国务院学位办学位论文评审专家、广西会计学会理事、曾任桂林理工大学 MPAcc 教育中心常务副主任，现任本公司独立董事。
　　刘焕峰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘焕峰先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　陈亮先生：1973年出生，中国公民，无永久境外居留权。中南大学管理学博士，教授职称。2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长；2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理；2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师。现任皇氏集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
　　陈亮先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈亮先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　胡余嘉先生：1978年出生，中国公民，无永久境外居留权。武汉大学法学博士，副教授职称。2004年7月至2010年12月任广西师范大学助教、讲师；2011年1月至今任广西师范大学副教授、硕士生导师；2016年开始兼职律师执业，先后担任数家国家机关、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林、南宁、武汉、南京、杭州等地仲裁委员会仲裁员，现任本公司独立董事。
　　胡余嘉先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。胡余嘉先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-033
　　桂林三金药业股份有限公司关于召开
　　2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议并通过决议，决定于2025年12月26日（星期五）召开公司2025年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
　　2.股东大会的召集人：公司董事会。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4.会议时间：
　　现场会议的召开时间：2025年12月26日（星期五）14:30；
　　网络投票时间：2025年12月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月26日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6.会议的股权登记日：2025年12月19日（星期五）
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于股权登记日2025年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8.现场会议地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1.本次股东大会提案编码表
　　■
　　■
　　2.上述提案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见2025年12月11日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
　　3.上述提案2.00包含子议案，需逐项表决；提案1.00、提案2.01和提案2.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括委托代理人出席股东大会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。
　　4.上述提案4.00、提案5.00将采用累积投票方式进行表决，应选非独立董事5人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。
　　5.根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式：
　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、持股凭证等办理登记手续。
　　（2）法人股东的法定代表人出席的，持法定代表人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证等办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证等办理登记。
　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式登记，不接受电话登记。
　　2．登记时间：2025年12月22日（星期一）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00。
　　3.登记地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。
　　4.会议联系方式
　　联系人：李云丽、朱烨
　　联系电话：0773－5829106、0773－5829109 传真：0773－5838652
　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn
　　5.参加会议人员的食宿及交通费用自理。
　　6.出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　《第八届董事会第十六次会议决议》
　　特此公告。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：股东大会授权委托书
　　桂林三金药业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月11日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362275，投票简称：“三金投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　（1）选举非独立董事（如表一提案4.00，采用等额选举，应选人数为5位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（2）选举独立董事（如表一提案5.00，采用等额选举，应选人数为3位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年12月26日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月26日9:15，结束时间为2025年12月26日15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
　　委托人： 委托人身份证号码：
　　委托人股东帐号： 委托人持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　委托日期： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束
　　■
　　证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-034
　　桂林三金药业股份有限公司
　　第八届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月4日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第十六次会议通知，会议于2025年12月9日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
　　本项议案需提交公司股东大会以特别决议批准通过。
　　【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订〈公司章程〉的公告》；修订后的《公司章程》见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
　　2.逐项审议通过了《关于修订及制定〈股东会议事规则〉等11个制度的议案》。
　　为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司10个治理制度的部分条款进行修订，并新制定了1个治理制度。表决情况如下：
　　2.01 审议通过了修订后的《股东会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.02 审议通过了修订后的《董事会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.03 审议通过了修订后的《独立董事工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.04 审议通过了修订后的《累积投票制制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.05 审议通过了修订后的《对外担保管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.06 审议通过了修订后的《对外提供财务资助管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.07 审议通过了修订后的《关联交易管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.08 审议通过了修订后的《对外投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.09 审议通过了修订后的《募集资金管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.10 审议通过了修订后的《会计师事务所选聘制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　2.11 审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　本项议案需提交公司股东大会审议，其中2.01、2.02项子议案需以特别决议批准通过。
　　【详细内容见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
　　3.逐项审议通过了《关于修订及制定〈董事会审计委员会议事规则〉等19个制度的议案》。
　　为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新的法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司15个治理制度的部分条款进行修订，并新制定了4个治理制度。表决情况如下：
　　3.01 审议通过了修订后的《董事会审计委员会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.02 审议通过了修订后的《总裁工作管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.03 审议通过了修订后的《董事会秘书工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.04 审议通过了修订后的《风险投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.05 审议通过了修订后的《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.06 审议通过了修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.07 审议通过了修订后的《信息披露管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.08 审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.09 审议通过了修订后的《投资者关系管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.10 审议通过了修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.11 审议通过了修订后的《重大信息内部报告制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.12 审议通过了修订后的《内部审计制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.13 审议通过了修订后的《子（分）公司管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.14 审议通过了修订后的《内部问责制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.15 审议通过了修订后的《印章管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.16 审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.17 审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.18 审议通过了《舆情管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　3.19 审议通过了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　【详细内容见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
　　4.审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》】
　　本项议案需提交公司股东大会审议。
　　5.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　因公司第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司独立董事专门会议审查通过，公司董事会同意提名邹洵先生、邹准先生、雷敬杜先生、付丽萍女士、阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年。
　　出席会议的董事对非独立董事候选人进行了表决，表决情况如下：
　　5.01 审议通过了提名邹洵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　5.02 审议通过了提名邹准先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　5.03 审议通过了提名雷敬杜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　5.04 审议通过了提名付丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　5.05 审议通过了提名阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　上述非独立董事候选人选举通过后，公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　本项议案需提交公司股东大会审议。
　　【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于董事会换届选举的公告》】
　　6.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
　　因公司第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司独立董事专门会议审查通过，公司董事会同意提名刘焕峰先生、陈亮先生、胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。
　　出席会议的董事对独立董事候选人进行了表决，表决情况如下：
　　6.01 审议通过了提名刘焕峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　6.02 审议通过了提名陈亮先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
　　6.03 审议通过了提名胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　本项议案需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
　　【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于董事会换届选举的公告》】
　　7.审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
　　经审议，公司董事会同意于2025年12月26日（星期五）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6项议案提交2025年第二次临时股东大会审议。
　　【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》】
　　三、备查文件
　　1.《第八届董事会第十六次会议决议》；
　　2.《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
　　特此公告。
　　桂林三金药业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-030
　　桂林三金药业股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、修订《公司章程》的情况
　　为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。本次《公司章程》修订的具体内容见《〈公司章程〉修订对照表》（附后），修订后的章程全文见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责。
　　二、授权办理工商变更登记情况
　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
　　三、备查文件
　　《第八届董事会第十六次会议决议》
　　特此公告。
　　桂林三金药业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月11日
　　附：
　　桂林三金药业股份有限公司
　　《公司章程》修订对照表
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
　　1.有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，“或”全部修改为“或者”；
　　2.删除“监事”相关条款及表述，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使；
　　3.单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整等，不再逐一列示修订前后对照情况。
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■