证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 - 049
　　拉芳家化股份有限公司
　　第五届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年12月10日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2025年12月5日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的2人），会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，董事会同意取消监事会及监事职务，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司监事会及监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应取消及解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用；同时根据相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　根据《公司法》等相关规定，将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整股东会提案权的相关规定等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　4、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　5、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　6、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　7、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　8、审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　9、审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　10、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　11、审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　12、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　13、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　14、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　15、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　16、审议通过《关于修订〈关联方资金往来管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关联方资金往来管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　17、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　18、审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《控股子公司管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　19、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　20、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　21、审议通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　22、审议通过《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《对外投资决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　23、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　24、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　25、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　26、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　27、审议通过《关于提议召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　三、备查文件
　　第五届董事会第六次会议决议
　　特此公告。
　　拉芳家化股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 - 051
　　拉芳家化股份有限公司
　　关于召开2025年第三次
　　临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年12月26日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月26日 14点00 分
　　召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月26日
　　至2025年12月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年12月10日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，详情请查阅公司于2025年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记对象及方式：
　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2025年12月23日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。
　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
　　（二）登记时间：
　　凡2025年12月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年12月22日至12月23日（9:00-16:00）工作时间内办理。
　　（三）登记地点及联系方式：
　　地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦
　　邮编：515041
　　联系人：黄小兰
　　联系电话：0754-89833339
　　传 真：0754-89833339
　　六、其他事项
　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。
　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
　　特此公告。
　　拉芳家化股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　拉芳家化股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 – 050
　　拉芳家化股份有限公司
　　第五届监事会第五次会议决议的公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2025年12月10日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2025年12月5日送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：
　　二、监事会会议审议情况
　　审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　监事会认为：根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，同意公司不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时相应修订《公司章程》，并废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　三、备查文件
　　第五届监事会第五次会议决议
　　特此公告。
　　拉芳家化股份有限公司监事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 – 052
　　拉芳家化股份有限公司
　　关于取消公司监事会、
　　修订《公司章程》及相关制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月10日公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案。具体情况如下：
　　一、关于取消监事会的情况
　　为全面贯彻落实新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。监事会取消后，监事会成员在第五届监事会中担任的职务自然免除，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
　　二、《公司章程》的修订
　　根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容包括：
　　1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
　　2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
　　3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
　　4、根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；
　　5、根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。
　　鉴于本次修订所涉及的条目众多，如因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。本次《公司章程》修订完成后，公司《监事会议事规则》相应废止；并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，具体修订情况详见本公告附件（一、二、三）。
　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
　　三、修订、制定部分内部制度的情况
　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体明细如下表：
　　■
　　上述拟制定、修订的制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中第1-7项制度的修订或制订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议；股东大会审议通过后生效，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次修订和制定后的治理制度详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
　　特此公告。
　　拉芳家化股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　附件一：
　　拉芳家化股份有限公司
　　《公司章程》修订对照表
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