证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-093
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　第六届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年12月1日以电子邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》
　　为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的债务融资工具。债务融资工具的品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据等交易商协会认可的一个或多个债务融资工具品种。债务融资工具募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、项目建设、股权投资等符合规定的用途。会议提请公司股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层负责具体组织实施，在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内及决议有效期内全权办理债务融资工具注册、发行相关事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至公司获得交易商协会出具的注册通知书有效期到期之日止。
　　本决议自股东会审议通过之日起至发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关于申请发行债务融资工具的公告》（公告编号：2025-094）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过了《关于开展2026年年度商品套期保值等防范商品价格波动风险业务的议案》
　　会议同意公司及子公司开展2026年度商品套期保值、天然气锁价业务等防范商品价格波动风险业务，对冲实货敞口价格风险。针对套期保值业务，在授权有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值不超过1,201,272万元人民币，在授权有效期内拟投入的交易保证金和权利金上限最高不超过417,000万元人民币（即在期限内任一时点不超过417,000万元人民币，可循环使用）。
　　会议同意核准公司子公司新加坡华源能国际能源贸易有限公司开展商品套期保值业务的资质；同意重新核准公司、深圳前海佛燃能源有限公司、香港华源能国际能源贸易有限公司、佛山市华昊能能源投资有限公司开展商品套期保值业务的资质；上述开展商品套期保值业务的资质有效期为自本次董事会审议通过之日起3年。
　　会议提请股东会同意董事会授权公司经营管理层结合市场情况、公司实际经营情况，适时决策公司及子公司通过防范天然气价格波动风险方案的途径锁定天然气价格，以及签署相关协议及文件；提请股东会同意董事会授权公司经营管理层在已审批通过的年度套期保值计划额度内适时决策调整公司及子公司的年度套期保值计划，以及签署相关协议及文件；上述授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关于开展2026年度商品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-095）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（三）审议通过了《关于开展2026年度外汇套期保值业务的议案》
　　会议同意公司及子公司与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等。在有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值最高不超过74,500万美元（折合人民币约528,950万元人民币），在授权有效期内拟投入的最高授信占用规模最高不超过26,448万元人民币（即在期限内任一时点不超过26,448万元人民币，可循环使用）。
　　会议同意核准公司子公司新加坡华源能国际能源贸易有限公司开展外汇套期保值业务的资质；同意重新核准公司、深圳前海佛燃能源有限公司、香港华源能国际能源贸易有限公司、佛山市华昊能能源投资有限公司、佛山市华源能能源贸易有限公司开展外汇套期保值业务的资质；上述开展外汇套期保值业务的资质有效期为自本次董事会审议通过之日起3年。
　　会议提请公司股东会同意董事会授权公司经营管理层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在已审批通过的年度套期保值计划额度内适时决策调整公司及子公司的年度套期保值计划，以及签署相关协议及文件；上述授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关于开展2026年度外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-096）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（四）审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　会议同意公司自2026年1月1日至2026年12月31日与关联方预计发生关联交易金额合计不超过231,943万元，公司预计的关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次预计发生的关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
　　2025年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在差异的原因为公司与关联方的2025年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，公司通过合理的气源调度计划，减少了与关联方的相关交易，关联交易实际发生金额较预期有所下降，因此与实际发生情况存在一定的差异。
　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。
　　（1）公司与控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业之间的关联交易
　　关联董事王颖女士、郑权明先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
　　（2）公司与第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业之间的关联交易
　　关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
　　（3）公司与公司董事任董事的公司所控制的企业之间的关联交易
　　关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
　　（4）公司与公司高级管理人员任董事的公司之间的关联交易
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-097）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（五）审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》
　　根据日常经营情况和实际业务开展的需要，会议同意公司及与港华紫荆燃具(苏州)有限公司、上海安国保险经纪有限公司的日常关联交易预计金额合计不超过1,800.00万元，上述日常关联交易预计期限为自董事会审议通过之日至2025年12月31日。其他日常关联交易预计额度仍以经审议的预计额度为准。（以上均为不含税金额）
　　本次新增的日常关联交易额度是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，且公司及子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
　　关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
　　《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-098）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（六）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休，已不符合激励对象条件，会议同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的218,387股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2023年度权益分派方案、2024年特别分红预案（2024年第三季度）、2024年度权益分派方案已实施完毕，会议同意对上述激励对象的回购数量和回购价格进行对应调整。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2025-099）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（七）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　会议同意公司对《关联交易管理制度》进行修订。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《关联交易管理制度》（2025年12月）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（八）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　会议同意公司对《独立董事工作制度》进行修订。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　《独立董事工作制度》（2025年12月）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（九）审议通过了《关于制定、修订部分公司内部管理制度的议案》
　　1.《修订〈董事会提名委员会工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　2.《修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　3.《修订〈董事会战略委员会工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　4.《修订〈董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　5.《修订〈董事会风险管理委员会工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　6.《修订〈投资者关系管理制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　7.《修订〈接待特定对象调研采访工作制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　8.《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　9.《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　10.《修订〈董事会秘书工作细则〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　11.《修订〈董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　12.《修订〈信息披露管理制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　13.《制定〈市值管理制度〉》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会风险管理委员会工作细则》《董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会工作细则》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《接待特定对象调研采访工作制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（十）审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
　　会议同意公司于2025年12月26日召开2025年第五次临时股东会。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-100）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1.第六届董事会第二十五次会议决议；
　　2.第六届独立董事专门会议第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-097
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　结合佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营情况和业务开展的需要，公司预计自2026年1月1日至2026年12月31日与关联方佛山市福能发电有限公司、广东立胜综合能源服务有限公司、佛山市三水高顿泰新热能有限公司、港华国际能源贸易有限公司、港华国际能源贸易（深圳）有限公司、深圳华安液化石油气有限公司、深圳前海华安能源贸易有限公司、佛山维思智慧能源技术有限公司等关联方发生日常关联交易预计金额合计不超过231,943.00万元（以上均为不含税金额）。2025年年度日常关联交易预计金额合计不超过194,453.00万元，2025年1月至2025年10月日常关联交易实际发生额合计为55,922.03万元（以上均为不含税金额）。
　　本次关联交易预计事项已于2025年12月10日经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，上述事项已在董事会召开前提交公司第六届独立董事专门会议第十一次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
　　公司董事会审议上述议案时，审议与公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业的关联交易时，关联董事王颖女士、郑权明先生回避表决；审议与公司第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业的关联交易时，关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决；审议与公司董事黄维义先生、周衡翔先生任董事的公司所控制的企业的关联交易时，关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东会审议，审议与公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业的关联交易时，关联股东佛山市投资控股集团有限公司需回避表决；审议与公司第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业的关联交易时，关联股东港华燃气投资有限公司需回避表决；审议与公司董事黄维义先生、周衡翔先生任董事的公司所控制的企业的关联交易时，关联股东港华燃气投资有限公司需回避表决。
　　（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额
　　单位：人民币万元
　　■
　　(三)2025年度日常关联交易实际发生情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业
　　1.佛山市绿能环保有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：郭五珍
　　注册资本：16,160.3943万人民币
　　主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务。热力生产和供应；污水处理及其再生利用。
　　住所：佛山市高明区明城镇苗村白石坳
　　截至2025年9月30日，佛山市绿能环保有限公司总资产213,018万元，净资产42,235万元；2025年1-9月营业收入28,902万元，净利润6,060万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山市绿能环保有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山市绿能环保有限公司为公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山市绿能环保有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山市绿能环保有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　2.佛山市福能发电有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：李彤
　　注册资本：12,868.83万美元
　　主营业务：生产天然气电力项目。
　　住所：广东省佛山市禅城区张槎街道塱宝西路68号（住所申报）
　　截至2025年9月30日，佛山市福能发电有限公司总资产43,185.76万元，净资产-3,055.93万元；2025年1-9月营业收入10,645.31万元，净利润-635.97万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山市福能发电有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山市福能发电有限公司为公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山市福能发电有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山市福能发电有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　3.广东立胜综合能源服务有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：苏波
　　注册资本：30,000万人民币
　　主营业务：新能源、分布式能源、储能项目等建设施工服务。
　　住所：佛山市南海区桂城街道季华东路33号佛山市电力科技产业中心2座16、17层
　　截至2025年9月30日，广东立胜综合能源服务有限公司总资产56,251万元，净资产29,703万元；2025年1-9月营业收入17,237万元，净利润-899万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，广东立胜综合能源服务有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　广东立胜综合能源服务有限公司为公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东立胜综合能源服务有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　广东立胜综合能源服务有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具备有关行业施工资质，具有良好的履约能力。
　　4.佛山市三水高顿泰新热能有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：魏晋啸
　　注册资本：7,000万元人民币
　　主营业务：热力生产、销售，灰渣销售。
　　住所：佛山市三水工业区西南园B区19一5号地
　　截至2025年9月30日，佛山市三水高顿泰新热能有限公司总资产12，449.79万元，净资产2,767.44万元；2025年1-9月营业收入6,151.89万元，净利润167.47万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山市三水高顿泰新热能有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山市三水高顿泰新热能有限公司为公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山市三水高顿泰新热能有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山市三水高顿泰新热能有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　5.广东福能大数据产业园建设有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：袁媛
　　注册资本：7,600万元人民币
　　主营业务：大数据共享平台设计、建设及运营；数据中心建设及运营。
　　住所：佛山市禅城区塱宝西路68号内自编18、19号
　　截至2025年6月30日,广东福能大数据产业园建设有限公司总资产15,549.65万元，净资产8,945.33万元；2025年1-6月营业收入1,218.76万元，净利润451.43万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，广东福能大数据产业园建设有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　广东福能大数据产业园建设有限公司为公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东福能大数据产业园建设有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　广东福能大数据产业园建设有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　6、佛山市三水区汇通市政工程有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：陆蔚
　　注册资本：4,000万元人民币
　　主营业务：建设工程施工、建设工程设计、建筑劳务分包。
　　住所：佛山市三水区西南街道文锋西路22号201、301（仅作办公场所使用,住所申报）
　　截至2025年9月30日，佛山市三水区汇通市政工程有限公司总资产19,522.60万元，净资产1,921.76万元；2025年1-9月营业收入3,580.31万元，净利润-201.13万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山市三水区汇通市政工程有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山市三水区汇通市政工程有限公司为控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山市三水区汇通市政工程有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山市三水区汇通市政工程有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　7、佛山市佛水科技发展有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：林伟镜
　　注册资本：100万元人民币
　　主营业务：一般项目：供应链管理服务；工程管理服务；物业管理；市政设施管理；住宅水电安装维护服务；安全系统监控服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计。
　　住所：佛山市禅城区祖庙街道同济西路16号二层（住所申报）
　　截至2025年9月30日，佛山市佛水科技发展有限公司总资产2839.7万元，净资产359.22万元；2025年1-9月营业收入838.62万元，净利润47.72万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山市佛水科技发展有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山市佛水科技发展有限公司为控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山市佛水科技发展有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山市佛水科技发展有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　（二）公司第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业
　　1.清远港华燃气有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：朱为禧
　　注册资本：5,000万人民币
　　主营业务：开发、建设、经营市区管道燃气项目；销售：燃具，厨具、电子产品；燃气燃烧器具安装维修；CNG及LCNG加气站。
　　住所：清远市人民三路28号1号楼五层
　　截至2025年9月30日，清远港华燃气有限公司总资产109,810万元，净资产69,085万元；2025年1-9月营业收入90,176万元，净利润6,481万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，清远港华燃气有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　清远港华燃气有限公司为公司第二大股东港华燃气投资有限公司控制的下属企业。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，清远港华燃气有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　清远港华燃气有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。
　　2.卓通管道系统（中山）有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：甘俊升
　　注册资本：4,100万人民币
　　主营业务：生产经营工程塑料、塑料合金及其制品，产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务。
　　住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301
　　截至2025年9月30日，卓通管道系统（中山）有限公司总资产49,084万元，净资产7,871万元；2025年1-9月营业收入10,005万元，净利润-514万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，卓通管道系统（中山）有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，卓通管道系统(中山)有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为燃气工程材料经销商，其在业内有着良好口碑，材料质量可靠，性价比相对较高，广泛应用于行业内各燃气公司，具有良好的履约能力。
　　3.港华辉信工程塑料（中山）有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：甘俊升
　　注册资本：550万美元
　　主营业务：生产经营工程塑料、塑料合金及其制品，产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务。
　　住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼
　　截至2025年9月30日，港华辉信工程塑料（中山）有限公司总资产12,630万元，净资产11,582万元；2025年1-9月营业收入6,623万元、净利润1,517万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华辉信工程塑料（中山）有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，港华辉信工程塑料（中山）有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华辉信工程塑料（中山）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经销商，其产品性能稳定，广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好，具有良好的履约能力。
　　4.港华国际能源贸易有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：王悦
　　注册资本：5,000万人民币
　　主营业务：天然气的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-778A室
　　截至2025年9月30日，港华国际能源贸易有限公司总资产33,142万元，净资产18,683万元；2025年1-9月营业收入90,533万元，净利润1,328万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华国际能源贸易有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华国际能源贸易有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，港华国际能源贸易有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华国际能源贸易有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。
　　5.港华天然气销售有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：王悦
　　注册资本：5,000万人民币
　　主营业务：天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）。
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号5层506B单元
　　截至2025年9月30日，港华天然气销售有限公司总资产9,754万元，净资产6,175万元；2025年1-9月营业收入44,159万元，净利润192万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华天然气销售有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华天然气销售有限公司为公司第二大股东港华燃气投资有限公司控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，港华天然气销售有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华天然气销售有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　6.广州港华燃气有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：梁宁
　　注册资本：10,500万人民币
　　主营业务：燃气生产和供应业
　　住所：广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号
　　截至2025年9月30日，广州港华燃气有限公司总资产61,449.53万元，净资产21,276.29万元；2025年1-9月营业收入46,851.97万元，净利润3,060.45万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，广州港华燃气有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　广州港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州港华燃气有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　广州港华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　7.中山小榄港华燃气有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：黄日养
　　注册资本：2,000万人民币
　　主营业务：从事热力生产和供应；电力生产和供应；电力销售代理；合同能源管理服务；天然气相关设备、设施租赁；在中山小榄镇内以管道方式供应代天然气、石油气、油制气、天然气及承接管道维护工程；燃气炉具及配件的销售、安装、维修及相关辅助业务。
　　住所：中山市小榄镇升平中路10号2座701、712房
　　截至2025年9月30日,中山小榄港华燃气有限公司总资产17,282.83万元，净资产9,996.74万元；2025年1-9月营业收入18,490.22万元，净利润2,517.27万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，中山小榄港华燃气有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　中山小榄港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中山小榄港华燃气有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　中山小榄港华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　8.卓锐智高（武汉）科技有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：熊桂平
　　注册资本：5,121.21万人民币
　　主营业务：应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集成系统的销售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务
　　住所：武汉市硚口区沿河大道358号燃气大楼10楼
　　截至2025年9月30日，卓锐智高（武汉）科技有限公司总资产14,863.33万元，净资产8,108.80万元；2025年1-9月营业收入4,535.75万元，净利润582.61万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，卓锐智高（武汉）科技有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　卓锐智高（武汉）科技有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，卓锐智高（武汉）科技有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　卓锐智高（武汉）科技有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为科学研究和技术服务业企业，其研发技术专业，服务质量高，在燃气行业有丰富的开发和服务经验，具有良好的履约能力。
　　9、美家整体厨房有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：高世淋
　　注册资本：8,000万元
　　主营业务：整体厨房、板式家具、卫生洁具、家用电器、电子产品、净水设备、装饰材料的技术咨询、技术服务、安装、维修服务及批发、零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务；室内设计；建筑工程、装饰、装修工程的设计、施工；电气安装、管道和设备安装。
　　住所：苏州工业园区通园路699号苏州港华大厦301室
　　截至2025年9月30日，港华燃气投资有限公司总资产5,028万元，净资产3,156万元；2025年1-9月营业收入2,321万元，净利润249万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，美家整体厨房有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　美家整体厨房有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美家整体厨房有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　美家整体厨房有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　10、港华紫荆燃具（苏州）有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：宋强
　　注册资本：1,000万元
　　主营业务：一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；智能家庭消费设备销售；家用电器安装服务；电气信号设备装置销售；环境保护专用设备销售；通用设备修理；日用电器修理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；会议及展览服务
　　住所：苏州工业园区通园路699号苏州港华大厦13F室
　　截至2025年9月30日，港华紫荆燃具（苏州）有限公司总资产8,174万元，净资产575万元；2025年1-9月营业收入19,902万元，净利润75万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华紫荆燃具（苏州）有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华紫荆燃具（苏州）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，港华紫荆燃具（苏州）有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华紫荆燃具（苏州）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　11、上海安国保险经纪有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：陆卓辉
　　注册资本：6,000万元
　　主营业务：保险经纪
　　住所：上海市杨浦区霍山路777号3层306室
　　截至2025年9月30日，上海安国保险经纪有限公司总资产4,461.14万元，净资产-25.40万元；2025年1-9月营业收入11,685.64万元，净利润121.04万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，上海安国保险经纪有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　上海安国保险经纪有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海安国保险经纪有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　上海安国保险经纪有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　12、港华到家（广东）工程建设有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：杨朝波
　　注册资本：5,000万元
　　主营业务：一般项目：管道运输设备销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。
　　住所：中山市石岐区第一城悦富街3号
　　截至2025年9月30日，港华到家（广东）工程建设有限公司总资产14,395.09万元，净资产4,363.05万元；2025年1-9月营业收入14,033.32万元，净利润114.40万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华到家（广东）工程建设有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华到家（广东）工程建设有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，港华到家（广东）工程建设有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华到家（广东）工程建设有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　13、港华国际能源贸易（深圳）有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：周衡翔
　　注册资本：1,000万元
　　主营业务：一般经营项目：供冷服务；合同能源管理；生物质能技术服务；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：燃气经营；供电业务；危险化学品经营。
　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路123号前海大厦T2栋1208
　　截至2025年9月30日，港华国际能源贸易（深圳）有限公司总资产1,824万元，净资产905万元；2025年1-9月营业收入14,656万元、净利润274万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，港华国际能源贸易（深圳）有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　港华国际能源贸易（深圳）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，港华国际能源贸易（深圳）有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　港华国际能源贸易（深圳）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
　　（三）公司董事、高管担任董事的企业
　　1.深圳华安液化石油气有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：杨光
　　注册资本：24,689.01万人民币
　　主营业务：建设液化石油气基地、专用码头及相关的配套设施，经营低温常压液化石油气的储存、加工、销售和仓储业务。建设液化天然气基地、专用码头及相关的配套设施，经营液化天然气的装卸、储存、加工、销售和仓储业务。船舶租赁。燃气经营；货物进出口。
　　住所：深圳市大鹏新区葵涌街道深葵路70号
　　截至2025年9月30日，深圳华安液化石油气有限公司总资产295,203万元，净资产229,406万元；2025年1-9月营业收入803,073万元，净利润35,846万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，深圳华安液化石油气有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　深圳华安液化石油气有限公司是深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）全资子公司，公司董事黄维义先生、周衡翔先生在深圳燃气担任董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳华安液化石油气有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　深圳华安液化石油气有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。
　　2、深圳前海华安能源贸易有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：任春霞
　　注册资本：10,000万人民币
　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售。燃气经营；危险化学品经营；货物进出口；离岸贸易经营；燃气汽车加气经营；技术进出口；船舶租赁；水路危险货物运输；省际客船、危险品船运输。
　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路123号前海大厦T2栋1102
　　截至2025年9月30日，深圳华安液化石油气有限公司总资产47,224万元，净资产8,196万元；2025年1-9月营业收入113,897万元，净利润1,591万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，深圳前海华安能源贸易有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　深圳前海华安能源贸易有限公司是深圳燃气全资子公司，公司董事黄维义先生、周衡翔先生在深圳燃气担任董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳前海华安能源贸易有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　深圳前海华安能源贸易有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
　　3、佛山维思智慧能源技术有限公司
　　（1）基本情况
　　法定代表人：何胜利
　　注册资本：4,000万元
　　主营业务：气体超声波工业仪表、燃气表、智能仪器仪表制造及技术服务
　　住所：佛山市禅城区张槎街道张槎一路143号亿锋数智产业园3栋2层（住所申报）
　　截至2025年9月30日,佛山维思智慧能源技术有限公司总资产2,166.72万元，净资产1,772.14万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润-227.86万元。（以上数据未经审计）
　　经查询，佛山维思智慧能源技术有限公司不属于失信被执行人。
　　（2）与上市公司的关联关系
　　佛山维思智慧能源技术有限公司为公司全资子公司广东佛燃科技有限公司的参股公司，公司副总裁章海生先生在佛山维思智慧能源技术有限公司担任董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山维思智慧能源技术有限公司属于公司关联方。
　　（3）履约能力分析
　　佛山维思智慧能源技术有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。
　　三、关联交易的主要内容
　　公司本次预计2026年度发生的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。公司与关联方卓通管道系统（中山）有限公司、港华辉信工程塑料（中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司（销售天然气）、佛山维思智慧能源技术有限公司、港华紫荆燃具（苏州）有限公司、美家整体厨房有限公司的关联交易价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；公司与深圳华安液化石油气有限公司、深圳前海华安能源贸易有限公司、港华天然气销售有限公司、港华国际能源贸易有限公司、港华国际能源贸易（深圳）有限公司以市场价格为基础，综合参考国内LNG市场价格、管道气价格等市场价格综合考虑制定；公司与佛山市福能发电有限公司（管输服务、采购电力、销售电力）、佛山市绿能环保有限公司的关联交易价格在政府指导价的基础上参考公司与独立第三方同类交易价格确定；公司与关联方广东立胜综合能源服务有限公司（公开招标）的关联交易价格参考关联方公开招标中标价格确定；公司与关联方广东立胜综合能源服务有限公司的关联交易价格以第三方造价单位出具的预算及关联方的已报价工程量清单为基础，综合参考预算综合单价，双方谈判后参照同期市场价协商确定；公司与卓锐智高（武汉）科技有限公司、广州港华燃气有限公司、中山小榄港华燃气有限公司、清远港华燃气有限公司、广东福能大数据产业园建设有限公司的关联交易价格比照公司与独立第三方同类交易的价格或同行业收费价格情况后确定；公司与佛山市三水高顿泰新热能有限公司、上海安国保险经纪有限公司、港华到家（广东）工程建设有限公司、佛山市三水区汇通市政工程有限公司、佛山市佛水科技发展有限公司的关联交易价格参考独立第三方的市场交易价格确定。
　　上述关联交易的付款安排及结算方式，由实际签署的合同约定执行。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司预计的2026年度关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
　　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
　　五、独立董事专门会议审议意见
　　本次关联交易事项在董事会审议之前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2026年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要。本次交易具有必要性、连续性、合理性，公司及下属子公司与关联公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价原则遵循公允合理的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。会议一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；
　　2、第六届独立董事专门会议第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年12月11日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-099
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票
　　及调整回购数量和回购价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。
　　（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
　　（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
　　（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
　　（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
　　（七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
　　（八）2024年12月27日，公司召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024年12月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。
　　（十）2025年12月10日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格
　　（一）回购注销的依据及原因
　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
　　（二）回购数量和回购价格调整事由
　　2023年度利润分配方案已经2024年4月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。公司2023年度权益分派已于2024年4月26日实施完毕。
　　2024年特别分红方案（2024年第三季度）已经2025年2月10日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过。以公司股本总数1,297,501,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。公司2024年特别分红（2024年第三季度）权益分派已于2025年2月20日实施完毕。
　　2024年度利润分配方案已经2025年4月11日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。以公司总股本1,297,501,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。公司2024年度权益分派已于2025年4月22日实施完毕。
　　（三）回购数量和回购价格调整方法
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
　　1、回购数量的调整方法
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的数量由16.8万股调整为16.8*（1+0.2999149）=21.8387万股限制性股票应由公司回购注销。
　　2、回购价格的调整方法
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（2）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由6.18元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）-0.25-0.23=3.8127元/股，其中1名因退休与公司解除劳动关系激励对象首次授予部分回购价款需加上中国人民银行同期存款利息。
　　（四）限制性股票的回购金额、资金来源
　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为832,644元及应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
　　三、公司股权结构的变动情况
　　■
　　注：股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的21.8387万股限制性股票进行回购注销。此外，公司2023年度权益分派方案、2024年特别分红方案（2024年第三季度）、2024年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的事项符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京市君合（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购价格、数量及其调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。
　　七、独立财务顾问报告的结论性意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　八、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
　　2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
　　3、北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见；