本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司股票交易于2025年12月5日、2025年12月8日、2025年12月9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
　　● 经公司自查及向控股股东函询核实，截至目前，除公司已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易和控股股东重组事项以外，不存在其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的应披露而未披露的重大信息。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。
　　一、股票交易异常波动的具体情况
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司、本公司）股票交易于2025年12月5日、2025年12月8日、2025年12月9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，属于股票交易异常波动情形。
　　二、公司关注并核实的相关情况
　　（一）生产经营情况
　　经公司自查，公司目前生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
　　（二）重大事项情况
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。2025年7月28日，公司完成上海证券交易所（以下简称上交所）审核问询函回复，同步更新了重组草案。2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对问询函回复、重组草案进行了修订。截至目前，上交所正在对公司本次重组进行审核。详见公司于2025年8月16日披露的《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关公告。
　　依据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，公司实际控制人南京市国资委以其持有的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公司100%股权对公司控股股东进行增资，组建文旅集团，截至目前，控股股东重组已完成工商变更登记手续。本次控股股东重组导致公司控股股东的股权结构发生变更，公司不再有间接控股股东，公司实际控制人、控股股东及其在公司拥有权益的股份比例未发生变化。本次控股股东重组不涉及上市公司主营业务变更，除了公司正在推进的发行股份及支付现金购买旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权事项以外，控股股东目前无其他与上市公司有关的资产注入计划。详见公司于2025年11月21日披露的《南京商旅关于控股股东重组完成的公告》。
　　经公司自查及向控股股东函询核实，截至目前，除公司已披露的上述事项以外，公司、控股股东文旅集团及实际控制人南京市国资委均不存在其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
　　（三）媒体报道、市场传闻情况
　　公司未发现可能对公司股票交易价格产生较大影响的需澄清或回应的媒体报道或市场传闻。
　　（四）其他股价敏感信息
　　经公司核实，未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
　　本次公司股票交易异常波动期间，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上股东不存在买卖公司股票的情况。
　　三、相关风险提示
　　（一）市场交易风险
　　公司股价近三个交易日涨幅偏离值累计达到20%，波动幅度较大。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。
　　（二）重大事项进展风险
　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　四、董事会声明
　　本公司董事会确认，截至公告日，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年12月10日