公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2025-037号
　　成都博瑞传播股份有限公司
　　关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2025年12月11日下午15:00-16:00
　　● 会议召开地点：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）
　　● 会议召开方式：网络平台在线交流
　　● 投资者可在2025年12月10日17:00前将所关注的问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：bray600880@163.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题予以回答。
　　一、说明会类型
　　公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露了《2025年第三季度报告》。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络平台在线交流的方式召开2025年第三季度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　会议召开时间：2025年12月11日下午15:00-16:00
　　会议召开地点：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）
　　会议召开方式：网络平台在线交流
　　三、参会人员
　　公司董事、总经理张涛先生，公司董事会秘书、副总经理、财务负责人苟军先生，公司独立董事王雪女士、金巍先生、黄勤女士及相关业务负责人将参与本次说明会。
　　四、投资者参加方式
　　1、投资者可在2025年12月11日下午15：00-16：00登录中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/），在线参与本次业绩说明会。
　　2、为提高交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于2025年12月10日17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：bray600880@163.com，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系部门：董事会办公室
　　联系电话：028-87651183 028-62560962
　　电子邮箱：bray600880@163.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过中国证券网查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　成都博瑞传播股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月9日
　　证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2025-036
　　成都博瑞传播股份有限公司
　　关于收购股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“博瑞传播”）拟以自有资金向关联方收购每经数智（成都）科技有限公司（以下简称“每经科技”或“标的公司”）合计51%股权。其中向关联方成都传媒集团收购其持有的全部即33.26%股权、向关联方成都每经传媒有限公司（以下简称“每经传媒”）收购其持有的17.74%股权。以经评估的市场价值定价为基础，本次交易价格确定为人民币6,649.02万元。交易完成后，每经科技将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
　　● 转让方一成都传媒集团为公司控股股东，转让方二每经传媒为公司控股股东控制的其他企业，二者均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、十届董事会第五十一次会议审议通过。本次交易无需公司股东会审议。
　　● 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过且披露的交易及本次交易外，公司未与成都传媒集团及其控制的其他企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　● 公司及每经传媒基于对每经科技发展的一致预期，在《股权转让协议》基础上将签定《合作协议书》，双方就标的公司未来在研发、业务、市场、团队、品牌、资源等相关方面的支持举措进行了安排，该协议不涉及具体金额，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
　　● 风险提示：标的公司经营不及预期的风险。标的公司2025年度1-6月为亏损。本次收购完成后，如未来标的公司受市场竞争加据、客户需求变化、关键人才流失、技术迭代滞后等多重因素影响，可能会导致经营不及预期。公司将从治理、内控、团队、激励、市场等多方面助力每经科技，进一步加强投后管理以尽力规避上述风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为进一步推动公司聚焦现代传媒领域，积极向传媒数字化、智能化转型，拓展智慧业务布局，公司拟以自有资金分别购买公司控股股东成都传媒集团持有的每经科技33.26%股权以及关联方成都每经传媒有限公司持有的每经科技17.74%股权，合计收购每经科技51%股权。
　　本次交易聘请了深圳中科华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告，每经科技在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值为13,037.27万元。依据经评估的市场价值定价为基础，本次收购51%股权的交易价格为人民币6,649.02万元。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　本次交易已经公司十届董事会第五十一次会议以审议通过，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事母涛、苟军对本交易事项回避了表决。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　（四）历史关联交易情况
　　截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过且披露的交易及本次交易外，公司未与成都传媒集团及其控制的其他企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。上述累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、 交易对方（含关联人）情况
　　（一）交易卖方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　2、交易对方二
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　　截至披露日，过去12个月内，公司与本次交易对手方成都传媒集团及其控制的上市公司其他关联方（包含每经传媒）所发生的日常关联交易金额为2945万元。日常关联交易主要包括出售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、租赁等事项，2024年12月发生的日常关联交易已经公司十届董事会第三十四次会议及2023年年度股东大会审议通过，2025年1月至11月发生的日常关联交易已经公司十届董事会第四十三次会议及2024年年度股东大会审议通过。
　　三、标的公司情况
　　（一）标的公司介绍
　　本次交易标的每经科技系国家高新技术企业，属于软件开发与服务行业并聚焦于企业级AI应用赛道。其深耕内容生产与传播场景，以自研智能化软件产品与场景化解决方案为核心，助力金融、政务、企业及媒体等机构实现智能传播。目前每经科技拥有五款产品，其中“雨燕智宣 AIGC 智创传播平台”、“智能媒资库”、“每经 AI 电视”三款已实现营收，另两款产品（服务）即将投入销售。
　　1、所处行业和细分赛道的竞争格局
　　标的公司所处的软件行业企业级AI应用赛道正处于培育发展期。目前，其市场主要包括三类竞争对手，分别为具备高度技术积累和资源实力雄厚的大型互联网或软件科技企业、具备特别技术长板的初创企业或独角兽企业，以及传统大型机构孵化转型的技术公司。
　　每经科技根生于大型媒体集团及主流财经媒体，依托于海量数据资源和对传播场景及需求的深厚理解，有较好的市场品牌和商务拓展优势，具备一定的竞争力。相较于大型科技企业，每经科技具备更加垂直于传播场景的需求理解和产品功能打造；相较于初创企业或独角兽企业，其更加注重产品与服务结合而非单一的技术产品供应商；相较于其他传统大型机构孵化转型的技术公司，其培育时间较长、积累较多，市场切入点具有差异性。
　　2、主要产品功能及营收占比
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　　注：1）截止目前，标的公司三款核心在营产品虽各自独立，但因可相互配套构成较为完整的产品生态,故在实际销售中公司常以标准化产品为基础，提供功能模块组合、定制开发或私有化部署，特别是每经AI电视、智能媒资库，为客户提供一站式解决方案；
　　2）除上述核心产品外，标的公司还有少量“系统集成开发”、“信息服务”等相关配套业务未在上表中体现。
　　3、主要产品收入确认方式
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　　4、标的公司基本信息
　　■
　　5、标的公司的股权结构
　　1）交易前股权结构：
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　　2）交易后股权结构：
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　　（二）交易标的概况
　　本次交易标的为每经科技51%股权，其中成都传媒集团持有标的公司33.26%股权，每经传媒持有标的公司17.74%股权。
　　1、权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况、不涉及诉讼及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2、本次标的持有方均不属于失信被执行人。
　　（三）交易标的主要财务信息
　　■
　　注：截至2025年6月30日，标的公司资产总额大幅增长系2025年股东实缴资本到位所致。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《成都传媒集团、成都每经传媒有限公司非公开协议转让成都每经新视界科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中科华评字【2025】第090号），本次评估采用收益法作为评估结论，标的资产在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值为13,037.27万元，评估结果较其账面净资产8,494.36万元增值4,542.91万元，增值率53.48%。依据经评估的市场价值定价为基础，本次公司收购51%股权的交易价格为人民币6,649.02万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（2）评估方法选择及定价合理性分析
　　在评估前提和假设条件充分实现的条件下，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值得出如下评估结论：
　　1)资产基础法的评估结果
　　经采用资产基础法进行评估，在评估基准日2025年6月30日，标的公司资产总额账面值9,239.66万元，评估值9,571.76 万元，评估增值332.10 万元，增值率为3.59%；负债总额账面值745.30万元，评估值745.30万元，评估无增减值；净资产账面值8,494.36万元，评估值8,826.46万元，评估增值332.10 万元，增值率为3.91%。
　　2）收益法的评估结果
　　经采用收益法评估结果，标的公司股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的评估价值为13,037.27万元，评估结果较其账面净资产8,494.36万元，增值4,542.91万元，增值率53.48%。根据各项预测，未来各年度及永续期预测数据如下：
　　单位：万元
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　　注：A、预测期营业收入较历史数据相差较大，主要系随着所处行业及细分赛道受国家大力支持整体逐步进入发展期；标的公司近三年非关联交易收入分别为90.77万元、325.74万元、772.47万元，2025年非关联交易收入保守估计超1000万元，整体保持着较高增速；同时截止本公告披露日，标的公司已完成“AI舆情雷达”、“生成式引擎优化（GEO）”两款新产品（服务）的研发和发布，计划于2026 年推广并销售；随着技术研发逐步提升和完备，产品体系进一步完善，客户需求匹配度提升带来订单销售额整体增加所致。
　　B、预测期净利润较历史数据相差较大，主要系标的公司以研发和销售为主，其后期的营业收入增长大于成本费用的增长，加之随着产品结构进一步优化、市场拓展与客户结构升级，规模效应降本等因素综合显现所致。
　　截至2025年11月30日，每经科技2025年已确认收入1676.16万元。至本公告披露日其在手订单额1163.99万元（在手订单金额已扣除确认收入部分，数据未经审计）。
　　3) 评估结论的分析及评估结果的选择
　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是4,210.81万元，差异率为47.71%。
　　标的企业属于轻资产行业，技术上以专业研发为主，其拥有的研发团队、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法评估结果不仅与标的企业账面反映的资产存在关联，亦能反映标的企业所具备的研发专业优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。因此，收益法的评估结论能更全面、合理地反映标的企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
　　4）定价合理性分析
　　本次交易价格根据评估报告的结果为基础，经双方协商一致为人民币6,649.02万元。
　　五、协议主要内容
　　（一）《股权转让协议》主要内容
　　转让方一：成都传媒集团
　　转让方二：成都每经传媒有限公司
　　受让方：成都博瑞传播股份有限公司
　　标的公司：每经数智（成都）科技有限公司（原名成都每经新视界科技有限公司）
　　1、股权转让标的
　　本次协议转让标的为转让方持有的标的公司51%股权，其中，转让方一转让其所持有的33.26%股权，转让方二转让其持有的17.74%股权。 本次股权转让完成后，标的公司股权结构为：
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　　2、股权转让价格及支付
　　本次交易基准日为2025年6月30日（下称“基准日”）。本次交易以现金支付，股权转让款总额为6,649.02万元人民币，其中：受让方应向转让方一支付转让价款4,336.20 万元；受让方应向转让方二支付转让价款2,312.82万元。
　　股权转让价款按以下方式支付：
　　首期款为转让价款的51%，即3,391.00万元。自本协议签署且本协议约定的先决条件都满足或被受让方豁免之日后5个工作日内，受让方分别向转让方一支付2,211.46万元，向转让方二支付1,179.54万元。
　　剩余款为转让价款的49%，即3,258.02万元。标的公司在工商登记部门完成变更登记，且标的公司将受让方列入股东名册后10个工作日内，受让方分别向转让方一支付2,124.74万元，向转让方二支付1,133.28万元。
　　3、过渡期间的损益安排
　　除本协议另有约定外，自基准日起，标的公司的损益均由受让方承担或享有。
　　4、治理结构
　　标的公司设5人董事会，受让方委派3名，转让方2委派2名，董事长由董事会选举产生，同时担任公司法定代表人；设经理1名，由转让方2推荐并由董事会聘任；设内控官1名，由受让方推荐并履行监事职责。
　　5、业绩承诺
　　业绩承诺方为股权转让方一和二，业绩承诺期为2026年、2027年和2028年连续3个会计年度，并且按照如下所示期限累计实现净利润情况进行考核。
　　单位：万元
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　　在业绩承诺期结束后，受让方应聘请经转让方认可的在监管机构备案的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
　　若标的公司在整个业绩承诺期内经审计后的累计净利润低于承诺净利润2310万元人民币的情况下，则转让方承诺对标的公司进行现金补偿。现金补偿金额为业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额与实际净利润总额之差，由转让方一承担65.22%、转让方二承担34.78%，转让方之间不承担连带补偿责任。
　　（二）《合作协议书》主要内容
　　本次交易完成后，公司与每经传媒将分别持有每经科技51%和49%的股权，基于《股权转让协议》签署的背景及股权转让对应目的之实现，以及对每经科技未来发展的一致预期，上述双方将就每经科技资源支持、业务协同及后续发展达成合作安排并签定《合作协议书》。
　　1、合作目标
　　双方依托各自的资源优势，共同推动每经科技聚焦金融、政务、企业及媒体等场景的智能传播核心领域发展，提升在智能传播领域的市场竞争力与经营效益。
　　2、股东支持内容
　　（1）博瑞传播支持内容
　　1）长期研发投入支持：公司将持续坚定支持每经科技在智能传播领域加大研发投入，重点围绕以下方向开展：1）大模型训练、核心算法优化以及关键专利与技术的引进与布局；2）算力基础设施的购置、租赁与升级；3）合规数据资源的采购与处理；4）操作系统及网络安全体系的构建。
　　2）持续资本运作支持：公司将积极利用上市公司平台优势，通过包括但不限于收购股权、增资、引入战略投资者、申请政策性贷款及产业基金等多种渠道，支持每经科技拓宽融资渠道并丰富产业资源，在资本结构稳定的前提下规模化发展。
　　3）业务协同与生态资源导入：公司将积极推动长期合作伙伴以及旗下与管理智能化、传播现代化相关的生学教育、博瑞眼界、成都文交所等子公司与每经科技进行深度业务对接与合作。
　　4)核心人才激励支持：公司将推动为每经科技核心人才设立具有行业竞争力的长期激励方案。
　　5)管理赋能与治理优化：公司将向每经科技派驻经验丰富的人员参与公司治理，协助每经科技对标上市公司标准，全面构建覆盖内部控制、信息披露、关联交易等方面的管理体系。
　　（2）每经传媒支持内容
　　1）优先业务合作：每经传媒将结合自身丰富的应用场景和创新需求，在符合其采购流程等合规前提及市场同等条件下优先委托每经科技提供相关项目研发、技术服务、产品采购等业务。
　　2）既有合作延续保障：在遵守国资相关管理规定基础上，每经传媒将与每经科技维持原有资源合作。
　　3）深度市场拓展支持：每经传媒将在其业务范围内，为每经科技提供充分的客户资源支持，每年为每经科技引荐客户资源不低于100家。
　　4）品牌宣传与媒体推广支持：每经传媒将发挥其头部媒体的公信力与传播力，为每经科技提供系统化宣传保障。
　　5）人才输送与人员稳定性保障：每经传媒将积极协助和支持博瑞传播推动为每经科技核心人才设立具有行业竞争力的长期激励方案。
　　七、关联交易对上市公司的影响
　　（一）收购标的公司的原因及目的
　　1、把握细分赛道起步机遇，收购成本可控
　　标的公司每经科技为一家为聚焦于企业级AI应用赛道、以自研智能化软件产品与场景化解决方案为核心、在智能传播领域正在逐步形成规模化落地应用的高新技术企业，过去几年均处于产品矩阵研发和市场拓展期，而随着产品体系的成熟和完善，产品知名度的提升，有望进入成长期。近三年非关联交易收入分别为90.77万元、325.74万元、772.47万元，保持着较高增速；2025年非关联交易收入保守估计超1000万元，外部市场拓展趋势持续向好。其所处行业及细分赛道正处于国家战略强力支持的发展机遇期，主要产品契合当前市场需求和行业未来发展趋势。
　　近两年，因大力推进产品研发，加之因业务起步阶段标的公司尚未盈利而导致其估值处于相对低位。本次交易评估采用资产基础法、收益法等评估方法，并最终以收益法为定价依据，充分考虑了标的公司的净资产、未来收益预期和成长潜力。此时收购可降低公司资金投入成本，提高投资回报率。同时，为有效保障公司及股东权益，本次收购公司与转让方签订了业绩承诺相关条款，约定了未来盈利目标及亏损补偿方式，以规避后续风险。
　　2、符合战略发展需要，持续推进公司数字化转型发展
　　近年来，公司围绕“打造成都数字文创新经济重要资本平台”持续深耕，本次收购是公司把握细分赛道发展窗口，培育新质生产力，抢占市场份额的积极举措。符合公司当前的发展战略，有助于推进公司向数字化转型，优化产业链条布局，培育新质生产力，为构建新型传媒形态奠定基础。本次收购资金来源为公司自有资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响。
　　公司与每经传媒在签署股权转让事项后，就全面支持每经科技健康有序发展拟达成的深度合作协议，旨在通过实现各方资源共享、优势互补，进一步发挥战略协同效应。本协议的签署对公司本年度经营业绩不构成重大影响。
　　3、有助于形成业务联动，进一步释放协同价值
　　本次交易完成后，每经科技进入公司合并报表范围。公司将全面推动每经科技在技术、产品、渠道、客户等方面与公司现有智慧管理、新媒体等业务板块联动，通过有效探索、逐步融合发展，以期挖掘新产品和新业务增长点。
　　每经科技将与红星教育开展合作，拓展和落地“AI舆情雷达”产品。该产品定位为一站式信息监控与舆情智能引导解决方案，不仅能够高效解决教育机构面临的信息监控难题，更能通过科学的数据分析助力舆情引导工作，实现教育行业资源与数字技术的深度融合。与生学教育合作上，可整合生学教育的教育数据、渠道资源以及每经科技的数字内容生成与传播技术，通过产品与解决方案的深度融合、数据与技术底层的协同共创，打造智慧教育管理的新模式，为教育数字化转型探索新场景等。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次收购完成后，标的公司法人主体不变，员工继续履行已签订劳务合同，不涉及另行安置，不存在土地租赁情况。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
　　本次交易前，标的公司与股东每经传媒、公司控股股东成都传媒集团及控制的其他下属企业之间长期存在关联交易。本次收购完成后，标的公司基于业务开展需要，此前的关联交易可能会继续存续。后续公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的合理定价原则，确保不损害公司及非关联方股东的合法权益。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。
　　（五）本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
　　（六）本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
　　八、关联交易履行的审议程序
　　2025年12月5日，公司十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。
　　2025年12月9日，公司十届董事会第五十一次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事母涛、苟军对上述议案回避表决。
　　本次交易、过去12个月按照累计计算的原则计算的与同一关联人进行的应纳入累计计算范围的交易（日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易除外）以及与不同关联人进行的应纳入累计计算范围的与本次交易类别下标的相关的交易，均未达到股东会审议标准，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过且披露的交易以及本次交易外，公司未与成都传媒集团及其控制的其他企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　十、风险提示
　　标的公司2025年度1-6月为亏损，实现经审计净利润-322.41万元。本次收购完成后，如未来标的公司受市场竞争加据、客户需求变化、关键人才流失、技术迭代滞后等多重因素影响，可能会导致经营不及预期。公司将从治理、内控、团队、激励、市场等多方面助力每经科技，进一步加强投后管理以尽力规避上述风险。
　　特此公告。
　　成都博瑞传播股份有限公司董事会
　　2025年12月9日