证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-074号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第九届董事会第16次会议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
　　一、关于取消监事会的情况
　　根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
　　根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：
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　　《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉及对条款进行实质修订的以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整的，修订对照表将不再逐项列示。
　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司临时股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
　　三、关于修订及制定部分公司治理制度的情况
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相关制度，具体情况如下：
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　　上述制度修订及新增制定已经公司第九届董事会第16次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《内部问责管理制度》尚需提交公司临时股东会审议，修订及新增制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日