证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-078号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于公司高级管理人员辞职的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、高级管理人员提前离任的基本情况
　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月9日收到副总经理席凯先生提交的辞职报告，席凯先生由于工作调整原因，提请辞去公司副总经理职务，辞任后席凯先生继续在公司担任职工董事、党委副书记职务。
　　■
　　二、高级管理人员离任对公司的影响
　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，席凯先生辞去公司副总经理职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司正常的生产经营和管理。截至本公告披露日，席凯先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会谨对席凯先生在担任公司副总经理期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-076号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于变更会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”)
　　● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟改聘任毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行了沟通，天健对此无异议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
　　截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
　　毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
　　2、投资者保护能力
　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
　　3、诚信记录
　　近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振承接公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
　　本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格。周永明先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
　　本项目的签字注册会计师陈文昕，2011年取得中国注册会计师资格。陈文昕女士2006年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
　　本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕女士1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
　　3、独立性
　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
　　4、审计收费
　　2025年审计费用为人民币375万元，其中，财务报告审计费用325万元，内部控制审计费用50万元。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年审计费用较上年审计费用同比增加了87.50%，增加原因主要是合并范围内子公司出具单体审计报告需求量增加，审计范围扩大，审计内容增加，审计工作量较之前大幅增加。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，首席合伙人:钟建国，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续27年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，公司不存在已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后又解聘的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所原因
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对天健的辛勤工作表示衷心感谢！根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，经双方协商一致，天健会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司年度审计机构。
　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。由于聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司于2025年12月9日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，认为毕马威华振具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意提名毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，同意将相关议案提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年12月9日召开的第九届董事会第16次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将本议案提交股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-073号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　第九届监事会第10次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第10次会议通知和会议材料于2025年12月4日以书面方式发出，会议于2025年12月8日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了如下事项：
　　一、关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2025-075号）。
　　本议案分为两个子议案进行表决：
　　1、关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
　　关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决。鉴于非关联监事不足半数，本子议案直接提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　2、关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司监事会
　　2025年12月10日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-077号
　　天士力医药集团股份有限公司关于
　　召开2025年第六次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月26日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第六次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月26日 15点30分
　　召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月26日
　　至2025年12月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　否
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第16次会议、第九届监事会第10次会议审议通过，详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2025年第六次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年第六次临时股东会会议材料》。
　　2、特别决议议案：议案1、2.01、2.02
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3.01、3.02
　　应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东对议案3.01回避表决；天士力生物医药产业集团有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东对议案3.02回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.seeinfo.com/lyjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
　　2、登记地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
　　3、登记时间：2025年12月23日（上午9：00一一下午15：00）
　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场
　　5、联系人：赵颖、王麒
　　电话：022-86342652、022-26736999
　　邮箱：stock@tasly.com
　　传真：022-26736721
　　六、其他事项
　　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　天士力医药集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-075号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。
　　● 本次日常关联交易为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2026年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　2025年12月9日召开的第九届董事会第16次会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决，表决情况为同意7票、反对0票、弃权0票；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事李克新先生回避表决，表决情况为同意14票、反对0票、弃权0票。本议案经非关联董事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》于同日提交了公司第九届监事会第10次会议审议，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决，鉴于非关联监事不足半数，直接提交公司2025年第六次临时股东会审议；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票。本议案经非关联监事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。
　　（三）2026年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况和关联关系
　　1、华润医药集团有限公司
　　■
　　2、华润医药商业集团有限公司
　　■
　　3、华润河南医药有限公司
　　■
　　4、华润天津医药有限公司
　　■
　　5、华润立方药业（安徽）有限公司
　　■
　　6、华润辽宁医药有限公司
　　■
　　7、华润山东医药有限公司
　　■
　　8、华润吉林医药有限公司
　　■
　　9、深圳九星印刷包装集团有限公司
　　■
　　10、云南圣火三七药业有限公司
　　■
　　11、天士力生物医药产业集团有限公司
　　■
　　12、天津天士力矿泉饮品销售有限公司
　　■
　　13、贵州国台酒业销售有限公司
　　■
　　14、天津天士力健康用品销售有限公司
　　■
　　15、甘肃之骄制药有限公司
　　■
　　16、发泰（天津）科技有限公司
　　■
　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
　　上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-072号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　第九届董事会第16次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第16次会议通知于2025年12月4日以书面方式发出，会议于2025年12月9日以通讯方式召开，会议应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
　　一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074号）。本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于修订及制定部分公司治理制度的议案
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相关制度。本议案包括下列子议案，具体情况如下：
　　■
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074号）。子议案7已经董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议事前认可并审议通过，子议案8已经董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第五次会议事前认可并审议通过，子议案9、16、26已经董事会审计委员会2025年第七次会议事前认可并审议通过，子议案1、2、3、4、5、6尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　本议案各子议案表决情况均为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可并审议通过。
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2025-075号），本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　本议案分为两个子议案进行表决：
　　1、关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
　　关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决，表决情况为：有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2、关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
　　关联董事李克新先生回避表决，表决情况为：有效表决票14票，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于变更会计师事务所的议案
　　议案已经董事会审计委员会2025年第六次会议事前认可并审议通过。
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-076号），本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
　　表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
　　五、关于召开2025年第六次临时股东会的通知
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-077号）。
　　表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月10日