证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-042
　　国药集团药业股份有限公司
　　第八届董事会第三十三次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第三十三次会议通知及资料于2025年11月28日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2025年12月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中四名独立董事参加了会议，董事长刘月涛先生主持本次会议，部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了如下决议：
　　（一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。
　　为加强董事会建设，提高董事会决策的科学性，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司拟调整第八届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会委员，调整后各专门委员会成员为:
　　董事会战略委员会：刘月涛（召集人）、张婷、余兴喜、史录文、陈明宇、刘燊、周滨；
　　董事会提名委员会：史录文（召集人）、刘月涛、陈明宇、刘燊、黄国平；
　　董事会审计委员会：余兴喜（召集人）、史录文、陈明宇、刘燊、张平；
　　董事会薪酬与考核委员会：刘燊（召集人）、余兴喜、史录文、陈明宇、周滨。
　　（二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》。
　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司9名董事中的刘月涛、张婷、周滨、张平、黄国平等5名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告》。
　　（三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份经营层2024年度经营业绩核定的议案》。
　　根据任期制契约化绩效管理制度的相关要求，国药股份2024年度经营业绩核定，以经审计后的决算数据为准开展业绩清算。
　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　（四）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于工资总额2024年决算及2025年预算情况的议案》。
　　为科学管控公司人力投入，优化资源配置，保障公司可持续发展，结合公司实际，对2024年度工资总额实际执行情况（决算）及2025年度工资总额预算情况进行审议。
　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-041
　　国药集团药业股份有限公司
　　2025年第四次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东会召开的时间：2025年12月9日
　　(二)股东会召开的地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
　　本次会议由董事会召集，董事长刘月涛主持本次会议，会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
　　1、公司在任董事8人，列席8人；其中4人为上市公司独立董事。
　　2、董事会秘书列席本次会议；其他部分高管列席会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)累积投票议案表决情况
　　1、关于增补董事的议案
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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　根据表决结果，本次股东会的议案获得通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
　　律师：马哲，张晓武
　　2、律师见证结论意见：
　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年12月10日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-043
　　国药集团药业股份有限公司
　　关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次增加2025年日常关联交易预计额度无需提交公司股东会审议。
　　● 公司预计增加的2025年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2025年第一次专门会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2024年年度股东大会审议通过了《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，对公司2025年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预测日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2025年3月20日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》【临2025-006】）。
　　公司于2025年12月9日召开了独立董事2025年第三次专门会议审议通过《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司本次计划增加2025年日常关联交易预计额度的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计划增加2025年日常关联交易预计额度的事项，并将议案提交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。
　　公司于2025年12月9日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，同意增加日常关联交易额度85,302.36万元，关联董事已对该议案回避表决。该事项无需提交公司股东会审议。
　　（二）2025年新增日常关联交易预计金额和类别
　　本次增加2025年日常关联交易的预计额度情况见下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：
　　1、以上数据为不含税价格且未经审计；
　　2、与关联方新增日常关联交易总额为85,302.36万元；
　　3、除增加上述日常关联交易额度外，2025年度其他日常关联交易预计的内容、金额不变，仍按公司2024年年度股东大会审议通过的《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》执行。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　■
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　新增关联交易主要内容有：商品销售
　　（二）定价政策和定价依据一一商品销售价格
　　国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性、持续性
　　药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药械的购销业务，这是由于业务模式所致。
　　（二）关联交易对上市公司的影响
　　本次增加公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年12月10日