证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2025-061
　　国电南京自动化股份有限公司
　　2025年第三次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年12月8日
　　(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长经海林先生主持。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人，候任独立董事1人；其中董事陈忠勇先生,独立董事李同春先生、骆小春先生、谢磊先生，候任独立董事仲林林先生以视频接入方式出席会议；
　　2、公司在任监事3人，出席3人，其中监事会主席曹敏女士、监事白延辉先生以视频接入方式出席会议；
　　3、董事会秘书董文女士出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：《关于公司部分独立董事变更的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　议案1、2、3为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
　　律师：单文峰、万瑜
　　2、律师见证结论意见：
　　本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2025-063
　　国电南京自动化股份有限公司关于
　　公司与中国华电集团财务有限公司
　　签署金融服务协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：公司拟与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》。在符合相关规定的基础上，公司及控股子公司在中国华电集团财务有限公司的每日最高存款余额不高于人民币1.58亿元（含），综合授信业务余额不高于人民币1.58亿元（含）；其他金融服务预计关联交易额度不超过人民币200万元。
　　●本次与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
　　●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次关联交易事项已经公司2025年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项未达到提交公司股东会审议标准。
　　●2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过与中国华电集团财务有限公司的关联交易事项，并提交公司2023年度股东大会批准。截至2024年12月31日，公司在中国华电集团财务有限公司的存款余额为240,309.99万元（含存放华电财务公司保函保证金1,469.27万元），贷款余额0元，综合授信业务使用56,583.67万元,其他金融服务保函支付手续费192.25万元。过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经国家金融监督管理总局批准的金融服务业务。
　　公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　本次关联交易事项未达到提交公司股东会审议标准。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方关系介绍
　　公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　企业名称：中国华电集团财务有限公司
　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
　　法定代表人：罗贤
　　注册资本：5,541,117,395.08元人民币
　　统一社会信用代码：91110000117783037M
　　金融许可证机构编码：L0024H211000001
　　主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东及实际控制人。
　　经营范围包括：企业集团财务公司服务。
　　（三）财务指标
　　截至2024年12月31日，华电财务公司经审计的资产总额为505.02亿元，负债总额为374.70亿元，所有者权益为130.32亿元，资本充足率为13.55%；2024年营业收入15.45亿元，其中利息净收入9.57亿元；营业支出0.23亿元；利润总额15.22亿元，税后净利润6.21亿元。
　　（四）其他
　　华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
　　三、关联交易的主要内容和定价依据
　　1.合同方：甲方：国电南京自动化股份有限公司
　　乙方：中国华电集团财务有限公司
　　2.协议主要内容如下：
　　（一）金融服务业务
　　1.在乙方获得国家金融监督管理总局（“国家金融监管总局”）有关批复的前提下，乙方同意按甲方要求或指示向甲方或甲方的控股子公司提供以下金融服务业务，具体有：
　　（1）存款服务业务；
　　（2）结算服务业务；
　　（3）综合授信服务业务；
　　（4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。
　　（二）存款服务业务
　　乙方在为甲方或甲方的控股子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
　　1.甲方或甲方的控股子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
　　2.在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。
　　（三）结算服务业务
　　1.乙方根据甲方及其控股子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
　　2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；
　　3.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；
　　4.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
　　（四）综合授信业务
　　1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可为甲方定期提供综合授信业务。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
　　2.甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律法规和乙方信贷管理部门规定的前提下，乙方应履行承诺，并提供高效、优质的服务。
　　3.甲方或甲方的控股子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期工农中建四大银行同档次的贷款利率均值。
　　4.除存款和贷款外的其他各项金融服务，应遵循公平合理的原则，收费标准不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
　　5.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及控股子公司提供综合授信服务，甲方及控股子公司可以使用乙方提供的综合授信业务额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，在符合乙方内部相关管理制度的前提下，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及其控股子公司需求。
　　（五）其他金融服务
　　1.乙方将按甲方及控股子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经国家金融监管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
　　2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。
　　3. 本协议有效期内预计其他金融服务关联交易额度不超过人民币200万元（含）。
　　（六）双方出于财务控制等方面的考虑，对双方进行的交易金额做出相应限制。本协议有效期内，甲方及控股子公司在乙方的每日存款余额不高于人民币1.58亿元（含），综合授信业务余额不高于人民币1.58亿元（含）。
　　（七）责任义务
　　1.乙方是经国家金融监管总局批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监管总局批准的业务。
　　2.乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
　　3.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
　　4.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如因乙方原因发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
　　5.乙方应配合甲方根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风险控制等相关要求，向甲方提供必要的相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。
　　6.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。
　　（八）争议解决方式
　　甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以向乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
　　（九）协议的生效、变更和解除
　　1.本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同章，且应满足下述条件：
　　按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会审议通过。
　　2.本协议自签署并生效之日起，有效期一年。
　　3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
　　4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
　　（十）违约责任
　　任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方相关控股子公司的违约。
　　四、风险控制措施
　　公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　华电财务公司向公司及控股子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　1、2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过与华电财务公司的关联交易事项，并提交公司2023年度股东大会批准。截至2024年12月31日，公司在中国华电集团财务有限公司的存款余额为240,309.99万元（含存放华电财务公司保函保证金1,469.27万元），贷款余额0元，综合授信业务使用56,583.67万元,其他金融服务保函支付手续费192.25万元。
　　2、2025年9月26日，公司持股51%的控股子公司南京国电南自自动化有限公司，与华电江苏能源有限公司及南京江宁经开产业投资有限公司共同出资设立江苏华电江开智慧能源有限公司。其中，华电江苏能源有限公司与华电财务公司为同一实际控制人，华电江苏能源有限公司缴纳1,020万元，占比51%；南京国电南自自动化有限公司缴纳580万元，占比29%；南京江宁经开产业投资有限公司缴纳400万元，占比20%。认缴出资方式为货币。
　　3、过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
　　七、关联交易履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年12月8日召开的独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审计委员会意见
　　中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于提高资金使用效率，增强资金配置能力，不存在损害公司或股东利益的情形。本事项严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审议情况
　　公司于2025年12月8日召开的2025年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，会议实到董事9名。在审议上述关联交易事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。
　　八、备查文件
　　1.2025年第五次临时董事会会议决议；
　　2.《董事会审计委员会意见书》；
　　3.《独立董事专门会议2025年第五次会议决议》。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-062
　　国电南京自动化股份有限公司2025年第五次临时董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
　　（二）本次会议通知于2025年11月28日以电子邮件方式发出。
　　（三）本次会议于2025年12月8日下午16:10以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中，参加现场会议的董事5名，董事陈忠勇先生，独立董事骆小春先生、谢磊先生、仲林林先生以视频接入方式参会。
　　（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
　　（一）同意《关于调整公司第九届董事会各专门委员会的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　鉴于公司第九届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第九届董事会各专门委员会组成人员名单如下：
　　1.战略委员会
　　主任委员：经海林
　　委员：刘颖、陈忠勇、唐江、仲林林
　　2.审计委员会
　　主任委员：胡进文
　　委员：陈忠勇、骆小春、谢磊、仲林林
　　3.提名委员会
　　主任委员：骆小春
　　委员：经海林、刘颖、胡进文、谢磊
　　4.薪酬与考核委员会
　　主任委员：谢磊
　　委员：陈忠勇、骆小春、胡进文、仲林林
　　董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
　　（二）同意《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会工作细则》（2025年12月修订）。
　　（三）同意《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会战略委员会工作细则》（2025年12月修订）。
　　（四）同意《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会提名委员会工作细则》（2025年12月修订）。
　　（五）同意《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年12月修订）。
　　（六）同意《关于修订〈公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》（2025年12月修订）。
　　（七）同意《关于制定〈公司董事和高级管理人员离职管理办法〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事和高级管理人员离职管理办法》（2025年12月）。
　　（八）同意《关于制定〈公司内部审计工作管理办法〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部审计工作管理办法》（2025年12月）。
　　（九）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。
　　同意票为5 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年12月8日召开2025年第五次临时董事会会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。
　　详见《国电南自关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月9日