证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-043
　　斯达半导体股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年12月24日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月24日 10点
　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月24日
　　至2025年12月24日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，详见2025年12月09日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记，委托代理人持受托人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡原件办理登记手续。
　　（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证原件和法人股东账户卡原件办理登记手续。
　　（三）登记时间： 2025年12月23日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）
　　（四）登记地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室。
　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以上文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（传真或邮件）办理登记；所有原件均需一份复印件；请将上述文件复印件或电子版递交至公司，如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，以 2025年12月23日16:00前公司收到为准；不接受电话登记。
　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
　　六、其他事项
　　（一）联系地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室
　　（二）邮政编码：314006
　　（三）联系电话：0573-82586699
　　（四）传真电话：0573-82588288
　　（五）联系邮箱：investor-relation@powersemi.com
　　（六）联系人：李君月
　　（七）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
　　（八）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。
　　特此公告。
　　斯达半导体股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　斯达半导体股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-041
　　斯达半导体股份有限公司
　　第五届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年11月30日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2025年12月08日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘志红先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
　　一、审议并通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　斯达半导体股份有限公司监事会
　　2025年12月8日
　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-040
　　斯达半导体股份有限公司
　　第五届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年11月30日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2025年12月08日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
　　一、审议并通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　二、逐项审议并通过了《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》。
　　2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.04《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.05《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.06《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.07《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.08《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.09《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.10《关于修订〈薪酬考核委员会实施细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.11《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.12《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.13《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.14《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.15《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.16《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.17《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.18《关于修订〈信息披露制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.19《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.20《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.21《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.22《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.23《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.24《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.25《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.26《关于修订〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.27《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　2.28《关于制定〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
　　三、审议并通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　斯达半导体股份有限公司董事会
　　2025年12月8日
　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-042
　　斯达半导体股份有限公司
　　关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、
　　修订部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月08日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　鉴于公司拟根据上市公司治理要求取消监事会，同时公司因2021年股票期权激励计划行权，股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案尚需提请公司股东大会予以审议。具体情况如下：
　　一、关于取消监事会的基本情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。取消监事会后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法利益。
　　公司董事会成员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为：6名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。龚央娜不再担任非独立董事，由职工代表大会提名为职工代表董事。
　　二、关于变更公司注册资本的基本情况
　　公司2024年06月03日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。2021年股票期权激励计划第三个行权期自2024年06月21日起实际可行权。2025年01月01日至2025年03月31日，行权数量为4,452股。
　　综上所述，公司股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。
　　三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：
　　结合上述取消监事会及变更公司注册资本的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟将《公司章程》有关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并授权董事会在办理相关工商变更登记、章程备案等手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。
　　除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　四、相关治理制度制定及修订情况：
　　结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：
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　　本次修订、制定的制度已经公司第十五届董事会第十二次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理办法》《股东会网络投票实施细则》需提交股东大会审议。
　　修订后的《公司章程》及公司部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关文件。
　　特此公告。
　　斯达半导体股份有限公司董事会
　　2025年12月08日
　　附件：公司章程主要修订对照表
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