证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-052
　　中远海运特种运输股份有限公司
　　第九届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年12月3日发出通知，会议以通讯表决形式进行，议题以电子邮件方式送达每位董事，全体董事于2025年12月8日进行了表决，本次会议召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过关于增资入股深汕港口投资公司的关联交易议案
　　为加快推动物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，更好地助力特种船业务发展，同时充分发挥全资子公司洋浦中远海运特种运输有限公司（简称“洋浦公司”）的投资平台效能，拟由洋浦公司以现金25,847.6万元对广东盐田港深汕港口投资有限公司进行增资入股。其中第一期增资14,709.5万元，取得其20%股权；第二期按持股比例同比例增资11,138.1万元。
　　该议案事前已经独立董事专门会议2025年第三次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事钟玉滨先生回避表决。
　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于增资入股深汕港口投资公司的关联交易公告》。
　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，全票通过。
　　（二）审议通过关于与中远海运集团财务公司签订金融财务服务协议的关联交易议案
　　为满足公司生产经营需要及上市规则要求，公司拟与中远海运集团财务有限责任公司续签金融财务服务协议（2026-2028年）。
　　该议案事前已经独立董事专门会议2025年第三次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事马向辉先生、李满先生、王威先生回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告》。
　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。
　　特此公告。
　　中远海运特种运输股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-054
　　中远海运特种运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融财务服务协议》，有效期为2026-2028年。
　　● 本次关联交易需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
　　一、本次关联交易基本情况
　　公司于2025年12月8日与中远海运集团财务公司签署《金融财务服务协议》，确定2026-2028年年度交易金额上限。
　　（一）关联交易履行的审议程序
　　2025年12月8日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了关于公司与中远海运集团财务公司签订金融财务服务协议的关联交易议案，同意与财务公司签署《金融财务服务协议》并同意上述协议项下2026-2028年的年度交易金额上限。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，马向辉、李满、王威三位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。本次会议前，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了关于本次关联交易的议案，并同意提交董事会审议。
　　本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
　　（二）前次协议的执行情况
　　单位：亿元人民币
　　■
　　（三）本次关联交易额度的测算依据
　　1.存款业务
　　随着公司生产经营规模发展，综合考虑投融资计划及投资收购需求等因素，预计公司2026-2028年银行存款的总体规模及峰值水平将会进一步上升，新一期协议的存款业务日关联交易额度上调为100亿元。
　　2.贷款业务
　　前次协议约定贷款利息费用的关联交易额度为1亿元，未对贷款业务的关联交易额度进行约定。经综合评估并与财务公司协商，双方同意将“贷款利息费用”项目调整为“贷款业务”。结合公司未来融资需求及新增流动资金贷款需求、存量流动资金贷款置换需求并预留一定的额度空间，新一期协议的贷款业务日关联交易额度定为100亿元。
　　3.其他金融服务
　　公司业务规模的扩大催生了更多专业化金融服务的需求，财务公司将为公司提供更全面的金融服务，新一期协议的其他金融服务费年度限额上调为0.1亿元。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联方基本情况
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　　（二）股权结构
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　　（三）最近一年及一期主要财务指标
　　单位：亿元人民币
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　　三、本次关联交易预计金额、类别和主要条款
　　公司与中远海运集团财务公司签订《金融财务服务协议》，有效期为2026-2028年，自公司股东会审批通过之日起生效。合同主要条款如下：
　　（一）合同方
　　1.甲方：中远海运集团财务有限责任公司
　　2.乙方：中远海运特种运输股份有限公司
　　（二）交易额度
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　　（三）服务价格
　　1.存款服务
　　甲方向乙方及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
　　2.贷款服务
　　甲方向乙方及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：
　　（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；
　　（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
　　3. 其他金融服务
　　甲方向乙方及其所属公司提供国家金融监督管理总局批准的任何其他服务之服务费，须根据以下定价原则厘定：
　　（1）价格须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局规定的收费标准；
　　（2）不得高于中国独立商业银行内地就类似性质服务所收取的费用；
　　（3）不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。
　　四、本次关联交易对上市公司的影响
　　多年来，财务公司为公司提供的金融财务服务取得了良好的效果，帮助公司加强资金监控，提高资金效益，降低公司财务成本，同时操作简便，资金周转效率高。为确保公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司制定了《与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。财务公司承诺，为公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。
　　公司本次与财务公司签订金融服务协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、本次关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议及公司第九届董事会第四次会议审议通过。关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意。
　　本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：本次公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
　　综上，保荐人对本次公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　中远海运特种运输股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-053
　　中远海运特种运输股份有限公司关于增资入股深汕港口投资公司的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 由中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）全资子公司洋浦中远海运特种运输有限公司（以下简称“洋浦公司”）以现金25,847.6万元对广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕港口投资公司”或“标的公司”）进行增资入股。其中首期增资14,709.5万元，取得其20%股权；第二期按持股比例同比例增资11,138.1万元。
　　● 本次交易构成关联交易
　　● 本次交易未构成重大资产重组
　　● 本次交易未达到股东会审议标准
　　● 过去12个月内公司未与深汕港口投资公司进行关联交易。公司不存在其他类别相关的关联交易情形。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1.本次交易概况
　　为加快推动物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，更好地助力公司特种船业务发展，同时充分发挥全资子公司洋浦公司投资平台效能，公司拟由全资子公司洋浦公司以现金25,847.6万元对深汕港口投资公司进行增资入股。其中第一期增资14,709.5万元，取得其20%股权；第二期按持股比例同比例增资11,138.1万元。
　　因深汕港口投资公司为深圳港集团有限公司控股下属公司深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”）全资子公司深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，深圳港集团有限公司持有中远海特6.22%股份；同时，中远海特现任董事钟玉滨先生于2024年1月至2025年11月担任盐田港董事，根据监管规则本次交易构成关联交易。
　　2.本次交易的交易要素
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　　（二）董事会审议情况
　　本次关联交易议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意,本次交易未达到股东会审议标准，本次交易无需有关部门审批。
　　（三）本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、增资标的股东的基本情况
　　（一）增资标的股东的基本情况
　　本次增资前，标的公司股权结构如下：
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　　1.深圳市盐港港口运营有限公司基本信息
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　　2.股东最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　深汕港口投资公司是小漠港的投资主体。小漠港定位为华南地区外贸汽车滚装枢纽港、深圳港东翼核心发展港，港口条件优越，区位优势明显，是区域汽车、件杂货物流的关键节点资源。
　　（二）投资标的具体信息
　　1.增资标的基本情况
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　　2.增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　3.增资前后股权结构
　　第一期：根据评估结果及拟取得增资后标的公司20%股权，由洋浦公司向标的公司现金增资14,709.5万元。其中本次新增注册资本人民币 13,232.75 万元，增资款超出新增注册资本的部分将计入标的公司资本公积。
　　单位：万元
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　　第二期：为满足小漠港二期项目建设资本金缺口，拟依照小漠港二期项目所需资本金与前述对标的公司第一期增资金额之间的差额，由双方股东按照各自持股比例，共同向标的公司增资合计55,690.5万元。其中，洋浦公司按持股比例增资11,138.1万元。二期增资事宜将根据小漠港二期工程建设的实际进度和资金需求，择机有序开展。
　　单位：万元
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　　4.出资方式及相关情况
　　本次投资额共计25,847.6万元，全部以自有资金出资。
　　四、交易标的定价依据
　　标的公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具评估报告(编号：鹏信资评报字[2025]第 141 号)。根据评估结果，标的公司100%股权价值为58,838万元。出具评估报告已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对深圳鹏信出具的评估报告进行复核并出具评估复核报告，复核结论为被复核报告的评估方法符合评估准则和惯例，被复核报告之评估结论合理。
　　本次交易基于以上评估报告结果，经各方充分协商确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　甲方：深圳市盐港港口运营有限公司
　　乙方：洋浦中远海运特种运输有限公司
　　丙方：广东盐田港深汕港口投资有限公司
　　丁方：深圳市盐田港股份有限公司
　　（二）投资金额
　　乙方增资款为人民币 14,709.50 万元，以货币形式出资。本次增资新增注册资本人民币 13,232.75 万元，乙方增资款共人民币 14,709.50 万元。增资款超出新增注册资本的部分将计入丙方资本公积，由增资后各股东按各自股权比例共同享有。
　　（三）出资期限
　　乙方应于协议生效之日起 5 个工作日内一次性将增资款全额缴纳至丙方所指定的银行账户。
　　（四）重大承诺
　　甲方、乙方承诺本次增资完成后，根据小漠港二期项目建设需要，按照各自股权比例同比例对丙方增资，以补足小漠港二期项目建设资本金差额部分。
　　（五）公司治理
　　丙方董事会应由 5 名董事组成。丙方收到乙方支付的全额增资款后，乙方有权向丙方董事会提名 1 名董事、1 名副总经理。丙方法定代表人由丙方董事长担任。董事长由甲方提名的董事担任。公司具体的治理结构及有关董事、高级管理人员提名等相关事宜由四方审议通过的公司章程具体规定。
　　（六）违约责任
　　除协议另有约定外，任何一方未按协议的约定，适当的、全面的履行其在协议项下的责任和义务，或在本次增资过程中所作的任何陈述、保证或声明在任何方面存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏，或被违反、未履行的，即构成违约。违约方应在守约方书面通知的合理期限内作出令守约方满意的纠正、补救（若前述情形可以纠正、补救），采取相应措施，使守约方免受损失，并赔偿守约方因此而遭受的损失、损害、责任和开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
　　（七）争议解决方式
　　因协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，由深圳市盐田区人民法院管辖。
　　（八）合同生效条件
　　协议自满足以下条件之日起生效：经各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　（一）进行此次关联交易的必要性
　　小漠港定位为华南地区外贸汽车滚装枢纽港、深圳港东翼核心发展港，港口条件优越，区位优势明显，是区域汽车、件杂货物流的关键节点资源。深汕港口投资公司是小漠港的投资主体，通过股权投资方式入股小漠港，可加快推动公司物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，更好地助力公司特种船业务发展，促进航运物流生态体系建设。
　　（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）本次投资属于与关联人共同投资，在未来的投资运作过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务，本次交易不会产生同业竞争。
　　七、对外投资的风险提示
　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成和实施进度尚存在不确定性；在未来的经营过程中，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临收益不达预期等情形。敬请各位投资者注意投资风险。
　　八、本次关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意,本次交易未达到股东会审议标准，本次交易无需有关部门审批。
　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　过去12个月内公司未与深汕港口投资公司进行关联交易。公司不存在其他类别相关的关联交易情形。
　　十、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：本次公司增资入股深汕港口投资公司的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
　　综上，保荐人对本次公司增资入股深汕港口投资公司的关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　中远海运特种运输股份有限公司董事会
　　2025年12月9日