证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025084
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　第十届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次会议于2025年12月8日（星期一）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2025年12月5日通过电子邮件的方式送达各位董事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事洪峻、胡文晟以通讯方式出席会议并表决。会议由董事、总经理莫怒主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议通过以下议案
　　（一）《关于审议开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的议案》
　　1.公司董事会同意公司作为原始权益人，以公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司持有的、位于广西壮族自治区北海市铁山港区的铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位作为底层资产，开展公开募集北部湾港港口基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施公募REITs）的申报、注册、发行工作。
　　2.公司董事会同意授权公司经营管理层办理基础设施公募REITs申报、注册及发行相关工作，包括但不限于审批调整申报发行方案、确定申报估值、自持份额、运营管理安排、运营管理机构调整、询价发行区间、为搭建REITs结构所涉的股权转让、内部资产重组以及签署必要的法律文件等相关事宜。上述授权有效期为自公司董事会审议通过本议案之日起24个月。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（二）《关于审议2026年度投资计划的议案》
　　根据公司实际情况，2026年度公司计划投资额为82.89亿元。具体如下：固定资产类投资项目年度计划投资额为52.63亿元，股权投资类项目年度计划投资额为19.44亿元，购买资产类项目年度计划投资额为10.83亿元。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。
　　（三）《关于审议2026年度债务性融资计划的议案》
　　根据公司2025年度生产经营情况及2026年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司及下属子公司）2026年度的债务性融资计划方案。
　　2026年度公司及下属子公司拟新增对外债务性融资不超过92.313亿元，详情如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。本债务性融资计划有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
　　（四）《关于审议为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的议案》
　　鉴于公司2026年度拟新增对外债务性融资不超过92.313亿元，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为防城港东湾港油码头有限公司2026年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过1,428.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知，并提请股东会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。
　　《关于为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（五）《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为139,465.41万元。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。
　　《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
　　（六）《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》
　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳务等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为112,952.90万元。
　　本议案涉及的关联方为上海中海码头，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头将回避表决。
　　《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
　　（七）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》
　　为完成钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称金港码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。公司董事会同意金港码头与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,720.47万元。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
　　（八）《关于审议公司2025年度工资总额预算的议案》
　　为规范公司工资总额预算管理，健全人工成本管理动态监控机制，公司董事会同意公司制定的2025年度工资总额预算。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）《关于审议公司经营管理层（职业经理人）2025年经营业绩指标的议案》
　　结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的经营管理层（职业经理人）2025年经营业绩考核指标。
　　与本事项关联的2名董事莫怒、纪懿桓已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　（十）《关于审议修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会实施细则》进行修订，并更名为《董事会提名委员会工作细则》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《董事会提名委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十一）《关于审议修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
　　为持续优化公司治理结构，提升董事会薪酬与考核委员会运作效率，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，并更名为《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十二）《关于审议修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　为进一步提升公司规范运作水平，适应最新监管要求，进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意对《总经理工作细则》进行修订。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《总经理工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十三）《关于审议修订〈会计政策与估计制度〉的议案》
　　为进一步加强财务会计管理，规范公司会计政策变更、会计估计变更的程序，确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性，结合公司实际情况，公司董事会同意对《会计政策与估计制度》进行修订。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《会计政策与估计制度》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十四）《关于审议修订〈债务性融资管理制度〉的议案》
　　为规范公司及下属公司的融资行为，维护公司整体利益，结合公司实际情况，公司董事会同意对《债务性融资管理制度》进行修订。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《债务性融资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十五）《关于审议修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　为进一步提升公司治理水平，严格贯彻落实相关管理要求，规范公司对外担保的管理，结合公司实际情况，公司董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《对外担保管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十六）《关于审议修订〈负债管理制度〉的议案》
　　为进一步提升公司治理水平，严格贯彻落实相关管理要求，规范公司负债的管理，结合公司实际情况，公司董事会同意对《负债管理制度》进行修订，并更名为《负债管理办法》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《负债管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（十七）《关于审议修订〈经营管理层岗位经营业绩考核管理办法〉的议案》
　　为进一步优化公司经营管理层考核机制，精准适配企业发展战略调整与经营管理实际需求，结合公司实际情况，公司董事会同意对《经营管理层岗位经营业绩考核管理办法》进行修订，并更名为《经营管理层岗位经营业绩考核管理制度》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《经营管理层岗位经营业绩考核管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
　　三、备查文件
　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2．董事会专门委员会审议的证明文件；
　　3．独立董事过半数同意的证明文件；
　　4．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025085
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、项目实施背景
　　2020年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023年10月20日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修改）》。2024年7月6日，国家发改委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，进一步明确了基础设施公募REITs项目常态化发行的申报要求，标志着具有中国特色的基础设施公募REITs正式迈入常态化发行。2025年8月29日，国家发改委办公厅发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的通知》，鼓励推荐铁路、港口、特高压输电等新资产类型项目申报发行。
　　为积极响应国家政策号召，进一步拓宽公司融资渠道，打造上市公司“双轮驱动”发展模式，提升市值表现，提高资产运营效率，形成良性投融资循环，北部湾港股份有限公司（以下简称公司）拟以全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称北海码头）持有的、位于广西壮族自治区北海市铁山港区的铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位（以下简称基础设施项目或北暮1#、2#泊位）作为底层资产，开展公开募集北部湾港港口基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施公募REITs）的申报、注册、发行工作。
　　公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs的相关工作。
　　本次发行基础设施公募REITs不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、基础设施公募REITs实施方案
　　（一）拟入池资产项目
　　公司拟以全资子公司北海码头持有的北暮1#、2#泊位作为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作，具体包括5.8856公顷港池、333,084.14平方米陆域面积（包括码头前沿、堆场、堆场间道路等）及生产相关的设施设备。北暮1#、2#泊位于2012年7月投入运营，设计吨级达150,000吨（DWT），主要用于内外贸散杂货的装卸，为散装货物的运输提供了高效便捷的服务，核心货种为镍矿、煤炭、焦炭和粮食类。
　　（二）交易结构
　　基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募REITs-资产支持专项计划-项目公司-基础设施项目”交易结构：
　　1.设立基础设施公募REITs。由平安基金管理有限公司作为基金管理人设立基础设施公募REITs，本公司或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。
　　2.设立资产支持专项计划。由平安证券股份有限公司作为资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持证券的全部份额。
　　3.转让SPV公司股权。资产支持专项计划设立后，收购由本公司成立的特殊目的载体SPV公司100%股权。
　　4.转让项目公司股权。资产支持专项计划收购SPV公司后，通过SPV公司受让取得项目公司（即基础设施项目现产权人或其通过包括但不限于派生分立等方式形成的持有相应基础设施项目的公司）100%股权，从而由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部所有权。
　　（三）运营阶段
　　1.现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付资产支持专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配到资产支持专项计划。经过资产支持专项计划及基础设施公募REITs的逐层分配后，最终向基础设施公募REITs投资人（含本公司）进行分配。
　　2.基础设施项目运营管理。基础设施公募REITs存续期间，本公司下属全资子公司北海码头作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。
　　（四）产品要素
　　■
　　注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
　　（五）相关工作进展及后续安排
　　公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
　　三、发行基础设施公募REITs对本公司影响
　　发行基础设施公募REITs有助于公司进一步拓宽融资渠道，为港口基础设施建设筹集资金，并通过打造上市公司“双轮驱动”发展模式，实现资产二次上市，加强市场对港口资产的认可度，进而提升上市公司市值表现；同时，有助于公司提升资产运营效率，促进形成良性投融资循环，增强可持续发展能力，最终实现国有资产保值增值及股东利益最大化。本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
　　四、可能面临的风险及应对措施
　　截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、拟入池基础设施项目范围及最终设立方案尚未确定，可能面临项目审核周期较长，未能获批的风险，以及因市场不确定因素较多，存在发行不成功的风险。公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
　　五、备查文件
　　第十届董事会第二十次会议决议。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025086
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次被担保方防城港东湾港油码头有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保基本情况
　　鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称公司）2026年度拟新增对外债务性融资不超过92.313亿元，现结合公司实际情况，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为防城港东湾港油码头有限公司2026年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过1,428.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。
　　（二）董事会审议程序及表决情况
　　公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的议案》，本次担保额度的有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。
　　本次担保事项中，被担保方防城港东湾港油码头有限公司的资产负债率超过70%，根据法律法规的有关规定，本议案需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。
　　二、公司担保额度预计情况
　　单位：万元
　　■
　　三、被担保人基本情况
　　■
　　四、担保协议的主要内容
　　（一）担保方式
　　包括但不限于全额担保、连带责任担保等。
　　（二）担保期限
　　自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年。
　　（三）担保金额
　　上述担保额度是公司为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内按实际担保金额签署具体担保协议。
　　五、董事会意见
　　本次担保额度预计事项有助于满足子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。本次担保对象属于公司控股子公司，经营状况正常，信用状况良好，财务风险处于公司可控范围内，且公司有能力对子公司的经营管理风险进行控制，担保风险相对较小。公司将按持股比例为控股子公司提供担保，其他股东需按持股比例对其分别提供同等担保。若其他股东无法按其持股比例提供同等担保或反担保，则公司有权不履行担保事宜。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,428万元，占最近一期经审计净资产的比例为0.08%。本次担保提供后，预计公司及控股子公司对外担保总余额为25,823万元，占最近一期经审计净资产的比例为1.47%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
　　七、备查文件
　　1．第十届董事会第二十次会议决议；
　　2．上市公司交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025087
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、日常关联交易预计的基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为139,465.41万元。截至本公告披露日，公司2025年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为110,762.85万元（未经审计）。
　　（二）董事会审议程序及表决情况
　　公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，已经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东北部湾港集团将对该议案回避表决。
　　（三）2026年度预计日常关联交易类别和金额
　　公司预计与北部湾港集团及其下属公司2026年度发生的日常关联交易总金额为139,465.41万元。具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：因北部湾港集团及其下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
　　（四）年初至披露日日常关联交易实际发生情况
　　经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，2025年度公司预计与北部湾港集团及其下属公司之间发生的日常关联交易金额为132,232.48万元，截至本公告提交日，实际发生的日常关联交易金额为110,762.85万元（未经审计），未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述实际发生金额仅为公司2025年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2025年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大差异，2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2025年年报中披露。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）主要关联方基本信息
　　单位：万元
　　■■
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其下属公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至本公告披露日的资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其下属公司资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集团及其下属公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容及定价原则
　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司2026年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购或出售水电，向关联方提供港口作业服务等劳务，接受关联方提供短途倒运、系统开发等劳务，向关联方出租或租入房屋土地、设备等资产，接受关联方委托管理资产等。有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　上述的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）交易的必要性、持续性
　　公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其下属公司，向其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于提升公司的盈利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
　　（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一，为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港工业企业的共赢。
　　（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、系统开发服务等具备客观必要性。
　　（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。
　　（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。
　　（二）关联交易定价的公允性、合理性
　　公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
　　（三）关联交易对上市公司独立性的影响
　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为110,762.85万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为8,718.82万元，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　六、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
　　1.公司预计在2026年度与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
　　2.在日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
　　3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
　　综上所述，公司全体独立董事同意与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
　　七、保荐机构意见结论
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
　　公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
　　综上所述，保荐人对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
　　八、备查文件
　　1．第十届董事会第二十次会议决议；
　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　3．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的核查意见；
　　4．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025088
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
　　2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、日常关联交易预计的基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为112,952.90万元。截至本公告披露日，公司2025年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为82,404.43万元（未经审计）。
　　（二）董事会审议程序及表决情况
　　公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。
　　（三）2026年度预计日常关联交易类别和金额
　　公司预计与上海中海码头及其一致行动人2026年度发生的日常关联交易总金额为112,952.90万元。具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
　　（四）年初至披露日日常关联交易实际发生情况
　　经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，2025年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为85,140.50万元，截至本公告披露日，实际发生的日常关联交易金额为82,404.43万元（未经审计），未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述实际发生金额仅为公司2025年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2025年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大差异。2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2025年年报中披露。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）主要关联方基本信息
　　单位：万元
　　■
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容及定价原则
　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自
　　愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业
　　同等对待。公司预计2026年与上海中海码头及其一致行动人的
　　日常关联交易事项主要内容包括向关联方采购燃油、向关联人出
　　售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供租
　　船、理货等劳务，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定
　　价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有
　　市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次公司2026年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
　　上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为82,404.43万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为2,673.48万元，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　六、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
　　1.公司预计在2026年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
　　2.在日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
　　3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
　　综上所述，公司全体独立董事同意与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
　　七、保荐机构意见结论
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
　　公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
　　综上所述，保荐人对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项无异议。
　　八、备查文件
　　1．第十届董事会第二十次会议决议；
　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　3．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的核查意见；
　　4．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025089
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于与防城港
　　中港建设工程有限责任公司签订增殖
　　放流合同涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。具体内容公告如下：
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况概述
　　为完成钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称金港码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。金港码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,720.47万元。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）直接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
　　（三）审议程序
　　公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，已经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。
　　（四）本次交易不构成重大资产重组
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）关联交易方概述
　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
　　住所：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　企业性质：国有企业
　　注册地：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　主要办公地点：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　法定代表人：王炼翃
　　注册资本：10,000万元人民币
　　统一社会信用代码：914506007322347772
　　主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%。
　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
　　中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。
　　（三）最近一年又一期的财务数据
　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）构成何种具体关联关系的说明
　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。
　　（五）资信状况
　　截至本公告披露日，中港建司不是失信被执行人，资产状况良好，经营状况持续正常，不存在履约障碍。
　　三、合同的主要内容
　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，金港码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，合同主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　甲方（发包人）：广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司
　　乙方（承包人）：防城港中港建设工程有限责任公司
　　（二）合同主要工作内容
　　根据《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施方案》实施渔业生态资源补偿，包括购买苗种、标志放流、增殖放流及宣传、跟踪检测和效果评估、项目总结和验收等项目全过程实施。
　　（三）成交金额、支付方式及支付安排
　　1.成交金额：签约合同价为人民币壹仟柒佰贰拾万肆仟柒佰元整（￥17,204,700.00），其中：苗种含税价为人民币13,150,500.00元，税率为9%。
　　2.支付方式：现金支付。
　　3.支付安排：中港建司确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给金港码头审核同意后，金港码头在收到乙方提供的等额增值税专用发票15个工作日内向乙方支付增殖放流实施费签约合同价5%的款；每年中港建司按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经金港码头计量签认后，金港码头在收到中港建司提供的等额增值税专用发票20个工作日内向中港建司支付已完成工作量80%的款；增殖放流工作通过渔业行政主管部门验收、中港建司全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后，金港码头在收到中港建司提供的等额增值税专用发票20个工作日内向中港建司支付至合同结算价100%的款。
　　（四）协议的生效条件、生效时间
　　本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且甲方收到乙方提供符合要求的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。
　　（五）履行期限
　　2025年至2027年分批3年内完成增殖放流。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　五、关联交易的目的和影响
　　（一）进行此次交易的目的
　　根据《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施方案》有关要求，为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，公司特委托相关专业机构开展渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。
　　（二）本次交易事项对公司的影响
　　本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。开展渔业资源补偿是泊位工程建设的附带部分，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。
　　（三）交易事项对关联方的影响
　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为110,762.85万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为8,718.82万元，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　七、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
　　1.本次关联交易的目的是为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。
　　2.本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。
　　综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
　　八、保荐机构意见结论
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
　　公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
　　综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项无异议。
　　九、备查文件
　　1．第十届董事会第二十次会议决议；
　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　3．钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同；
　　4．中标通知书；
　　5．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的核查意见；
　　6．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年12月9日