本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●回购注销原因：鉴于桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）7名第二类激励对象的第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销未满足解除限售条件的408,000股限制性股票；鉴于2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票。以上需回购注销限制性股票合计558,000股。
　　●本次注销股份的有关情况：
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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
　　1、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分558,000股股份，并同意调整回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-057）。
　　2、2025年9月13日，公司就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《福达股份关于回购注销部分2024年限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-058）。截止申报时间届满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）回购注销原因本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入为963万元，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计408,000股。
　　2、回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司需回购注销其持有的已获授未解除限售的150,000股限制性股票。
　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定，公司需回购注销上述合计558,000股限制性股票。
　　（二）本次回购注销的相关人员、数量
　　本次回购注销限制性股票涉及9名激励对象，合计拟回购注销限制性股票558,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,642,000股。
　　（三）回购注销安排
　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码：B885452811)，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025年12月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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　　四、说明及承诺
　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2024年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒律师事务所认为：公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定完成相应股份回购注销和办理减少注册资本的手续。
　　特此公告。
　　桂林福达股份有限公司董事会
　　2025年12月6日