经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。
　　由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
　　由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
　　通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。
　　（4）评估结论：山西太重检测技术服务有限公司总资产账面值为360,188.63万元，总负债账面值为298,469.59万元，净资产账面值为61,719.04万元；总资产评估值为360,280.45万元，增值额为91.82万元，增值率为0.03%；总负债评估值为298,469.59万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为61,810.86万元，增值额为91.82万元，增值率为0.15%。评估结果详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　■
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）股权转让事项的主要条款
　　1、合同主体
　　甲方：太原重型机械集团有限公司
　　乙方：太原重工股份有限公司
　　2、转让方式
　　本次股权转让采用非公开协议转让方式。
　　3、转让价格
　　根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太重焦化公司100%股权转让价格为人民币618,108,614元(大写：陆亿壹仟捌佰壹拾万捌仟陆佰壹拾肆元整)。
　　4、支付方式
　　（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币315,235,393元（大写：叁亿壹仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰玖拾叁元整）。
　　（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币302,873,221元(大写：叁亿零贰佰捌拾柒万叁仟贰佰贰拾壹元整)。
　　5、标的股权交割
　　（1） 双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
　　（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对于太重焦化公司尚未实缴的9,900万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。
　　（3）标的股权评估基准日为2025年10月31日，自评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
　　（4）乙方应自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。
　　（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
　　1、优化公司资产结构
　　本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率82.86%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。
　　2、提升公司盈利能力
　　当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，叠加“双碳”政策导向环保与产能的管控政策，焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022年-2024年期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约70%；毛利率平均每年下降约6个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。
　　（二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　（三）本次交易完成后，若后期公司与太重焦化公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
　　（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。
　　（五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，太重焦化公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公司不存在非经营性占用公司资金的情形。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　本次交易方案已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
　　（二）独立董事专门会议
　　公司独立董事召开了第十届董事会独立董事2025年第五次专门会议，一致同意本次关联交易。
　　（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，2025年6月，公司已全部收到太重集团支付的股权转让款，本次股权转让事项全部完成。累计已发生出售资产的关联交易金额为46,655.68万元。
　　特此公告。
　　太原重工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-061
　　太原重工股份有限公司
　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月22日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第四次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月22日 9点 00分
　　召开地点：太原市清徐县北格西路229号
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月22日
　　至2025年12月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，详见公司于2025年12月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2
　　应回避表决的关联股东名称：太原重型机械集团有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。
　　凡符合参加本次股东会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2025年12月19日上午9时至12时，下午14时至17时在太原市清徐县北格西路229号办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会的联系办法
　　地址：太原市清徐县北格西路229号 邮政编码：030024
　　电话：0351一6361155 联系人：雷涛、裴沛
　　（二）参加本次股东会的人员食宿及交通等费用自理。
　　特此公告。
　　太原重工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　太原重工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-056
　　太原重工股份有限公司
　　第十届董事会2025年第二次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况
　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第二次临时会议于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
　　（二）《公司章程》第一百一十七条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。
　　公司第十届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。
　　公司于2025年11月30日以书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
　　（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
　　公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司，转让价格为61,810.86万元，以现金支付。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告”（公告编号：2025-057）。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。
　　关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于预计公司2026年日常关联交易的公告”（公告编号：2025-058）。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。
　　关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》。
　　公司拟根据实际需要为全资子公司代开非融资性保函，在10,000万元人民币或其他等值外币金额内循环操作，代开保函额度有效期为一年。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于为全资子公司提供非融资性保函额度的公告”（公告编号：2025-059）。
　　本议案须提请公司股东会审议批准。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告”（公告编号：2025-060）。
　　本议案须提请公司股东会审议批准。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
　　公司拟于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，审议批准《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于召开2025年第四次临时股东会的通知”（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　太原重工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-060
　　太原重工股份有限公司
　　关于变更注册资本并修改《公司章程》公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　鉴于太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,415.367万股进行回购注销。2025年12月5日，公司召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。主要修改内容如下：
　　■
　　除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本次章程修改需经公司股东会审议批准。
　　特此公告。
　　太原重工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-059
　　太原重工股份有限公司关于为全资
　　子公司提供非融资性保函额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司整体生产经营计划，为满足公司日常经营和业务发展需要，节约财务费用、降低资金风险、提高资金使用效率，公司拟根据实际需要为全资子公司提供非融资性保函额度，在10,000万元人民币或其他等值外币金额内循环操作，提供非融资性保函额度有效期为一年。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年12月5日召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。上述担保事项需提交公司股东会审议批准。
　　（三）担保预计基本情况
　　根据公司业务进展，本次为全资子公司提供非融资性保函的总额度不超过人民币10,000万元，其中：预计为资产负债率70%以上的公司代开非融资性保函的额度不超过7,000万元，为资产负债率未超过70%的公司代开非融资性保函的额度不超过3,000万元。
　　单位：万元
　　■
　　（四）担保额度调剂情况
　　在授权范围内，提供非融资性保函额度可调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司，仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）太原重工（印度）有限公司
　　■
　　（二）太原重工工程技术有限公司
　　■
　　（三）山西太重工程起重机有限公司
　　■
　　（四）山西太重工程齿轮箱有限公司
　　■
　　（五）太重（察哈尔右翼中旗）新能源科技有限公司
　　■
　　（六）山西太重链条制造有限公司
　　■
　　（七）太重（上海）设备销售有限公司
　　■
　　（八）太重（广州）销售有限公司
　　■
　　（九）太原重工香港国际有限公司
　　■
　　（十）太原重工电气科技有限公司
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　上述担保额度仅为公司预计的最高担保金额，具体担保对象、担保金额、担保范围、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司要求全资子公司提供同比例反担保措施：公司与全资子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因全资子公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，全资子公司应就该担保责任向公司予以足额偿还。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次提供非融资性保函额度事项系为满足全资子公司的日常生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展。公司拥有对被担保人的控制权，被担保人生产经营正常，资信良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
　　五、董事会意见
　　公司第十届董事会2025年第二次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》：同意公司为全资子公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保，该担保额度仅用于公司为全资子公司办理保函。董事会认为，为全资子公司提供非融资性保函充分考虑了上述子公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司整体发展的需要。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司担保总额为92,313.37万元，均为对外担保，占公司最近一期净资产的18.51%，其中，公司对全资子公司担保额度为10,000万元（实际担保余额2,313.37万元，已批准的担保额度内尚未使用额度7,686.63万元）,公司不存在逾期担保情况。
　　特此公告。
　　太原重工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日