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　　除上述条款外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订自股东大会审议通过后生效。
　　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－061
　　湖南海利化工股份有限公司
　　第十届二十六次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南海利化工股份有限公司第十届二十六次董事会会议于2025年11月28日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年12月5日下午在长沙市公司本部采用现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由肖志勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于不设监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告》。
　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于不设监事会暨修订〈公司章程〉的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　为规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年）》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》中部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于不设监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告》
　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　公司董事会提名肖志勇先生、董巍先生、蒋彪先生、杜升华先生和刘洪波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
　　经公司第十届董事会提名委员会审核，认为：五名非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，或被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。提名委员会同意提名上述人员为非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
　　董事候选人简历详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　董事会提名郭卫先生、刘承斌先生和祝勇军先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
　　经公司第十届董事会提名委员会审核，认为：三名独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。郭卫先生、祝勇军先生、刘承斌先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。提名委员会同意提名上述人员为独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
　　独立董事候选人简历及相关资料详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定2025年度会计师事务所报酬的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　本议案经审计委员会2025年第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南关于续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（六）审议通过了《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（九）审议通过了《关于投资决策委员会更名为战略委员会的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2025年5月修订)》、等相关规定，并结合《公司章程》（2025年12月修订），为了与上述相关规定关于战略委员会的表述一致，拟将公司投资决策委员会更名为战略委员会，相关制度名称同步修改。
　　（十）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》：
　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　湖南海利化工股份有限公司董事会
　　2025年12月6日