证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-078
　　天津力生制药股份有限公司
　　第八届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年11月28日以书面方式发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2025年12月05日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2022年股权激励部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。
　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。
　　董事张平先生和王福军先生为该批解除限售激励对象，对该议案回避表决。
　　具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）。
　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-079）。
　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
　　具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-080）。
　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
　　依据《公司章程》的规定，公司定于2025年12月22日下午3:30，在公司会议室召开2025年第四次临时股东会。
　　具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-081
　　天津力生制药股份有限公司关于
　　2022年股权激励计划首次授予部分
　　第二个解除限售期条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　●天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为583,044股，约占公司股本总额的0.2263%。
　　●根据股东会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，对符合解除限售条件的限制性股票第二个锁定期届满，将由公司统一办理解除限售事宜。
　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月05日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司激励计划第二个解除限售期条件已经成就，现将有关事项公告如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022
　　年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
　　3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
　　4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
　　5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
　　6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
　　7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
　　11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
　　12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
　　13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月4日。
　　14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
　　15.2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。
　　16.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
　　17.2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成回购注销相关手续。2025年3月15日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-018）。
　　18.2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留授予部分的回购价格由8.49元/股调整为8.14元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28,140股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2025年8月22日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。该议案在2025年9月8日公司召开的2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
　　19.2025年12月05日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。同意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为583,044股，约占公司股本总额的0.2263%。公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了同意意见。并披露了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）。
　　二、第二个解除限售期条件成就的说明
　　（一）限制性股票第二个限售期
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。公司限制性股票授予登记完成之日为2022年12月27日，公司本次激励计划第二个限售期将于2025年12月27日届满。
　　公司董事会将于第二个解锁期满后，按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票解锁相关事宜。
　　（二）限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明
　　■■
　　注：1、指标计算：
　　每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本
　　净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%
　　存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]
　　每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
　　2、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
　　三、首次授予部分第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量
　　根据公司激励计划，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计66人，可申请解锁的限制性股票数量为583,044股，占公司目前股份总数的0.2263%。具体如下：
　　■
　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司情形、经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《天津力生制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期条件成就，可根据相关规定办理本次解除限售事宜。
　　五、董事会审计委员会的核查意见
　　根据董事会审计委员会对激励计划首次授予第二个解除限售期可解锁对象名单及数量进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象均已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为其办理激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
　　六、法律意见书结论性意见
　　天津金诺律师事务所对首次授予部分第二个解锁期解锁事项出具了法律意见书，其意见如下：
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日：
　　（一）公司本次解除限售条件成就与回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
　　（二）公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，且解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、独立财务顾问意见
　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
　　八、备查文件
　　1.第八届董事会第二次会议决议；
　　2.董事会薪酬与考核委员会核查意见；
　　3.董事会审计委员会核查意见；
　　4.天津金诺律师事务所关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书；
　　5.渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-080
　　天津力生制药股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性
　　股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　预留限制性股票授予日：2025年12月05日
　　预留限制性股票授予数量：74万股
　　预留限制性股票授予人数：22人
　　预留限制性股票授予价格：10.24元/股
　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”、“本公司”或“公司”)于2025年12月05日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2024年限制性股票激励计划的22名激励对象授予预留限制性股票74万股，授予日为2025年12月05日，授予价格为10.24元/股。现对相关事项说明如下:
　　一、调整预留限制性股票授予价格的情况
　　鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整。授予价格由10.59元/股调整为10.24元/股。按照调整后的授予价格，向符合条件的激励对象授予2024年激励计划预留部分的限制性股票。
　　（一）本次预留部分限制性股票授予价格调整的原因及方法
　　1.调整原因
　　公司于2025年4月11日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年03月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257,704,999股，扣除公司库存股1,439,980股，即以256,265,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币(含税）。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。
　　2.调整方法
　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　……
　　4、派息
　　P＝P0﹣V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。”
　　因此，调整后的本次激励计划预留限制性股票的授予价格=10.59-0.35=10.24元/股。
　　二、本次激励计划预留限制性股票的授予情况
　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　2024年12月20日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
　　2.2025年1月3日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为150人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
　　3.2025年1月10日，公司披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。
　　4.2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
　　5.2025年2月12日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
　　6.2025年2月27日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向147名激励对象授予合计577万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2025年2月26日。
　　7.2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首次授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公司召开的2025年第二次临时股东大会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:
　　1.公司未发生以下任一情形:
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2.公司具备以下条件：
　　（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
　　3.激励对象未发生以下任一情形:
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　4.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
　　5.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
　　2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。
　　（三）本次预留授予的具体情况
　　公司本次预留授予情况的主要内容如下:
　　1.授予日:2025年12月05日。
　　2.授予数量:74万股。
　　3.授予人数:22人。
　　4.授予价格:10.24元/股。
　　5.股票来源:公司自二级市场回购的本公司A股普通股。
　　6.有效期、限售期和解除限售安排:
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定进行调整。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。
　　本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
　　■
　　（3）本激励计划的解除限售条件同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
　　I.公司未发生以下任一情形:
　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
　　4)法律法规规定不得实行股权激励的;
　　5)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。
　　II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件:
　　1)公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;
　　2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;
　　3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;
　　4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;
　　5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
　　6)证券监督管理机构规定的其他条件。
　　III.激励对象未发生以下任一情形:
　　1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
　　2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
　　3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
　　4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
　　5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
　　6)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。
　　IV.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形:
　　1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
　　2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
　　V.公司层面业绩考核条件
　　本激励计划授予的限制性股票（含预留），在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示:
　　■
　　注：
　　1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　2、在股权激励有效期内，若公司当年实施向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券等行为，新增加的股本不计入当年以及未来考核年度股本增加额的计算。
　　3、上述“扣非基本每股收益增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司总股本作为计算依据（业绩基准期股本调整至可比），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。
　　4、指标计算：
　　现金分红比例=（现金分红总额+现金回购注销金额）/归属于母公司所有者净利润*100%
　　存货周转率=营业成本/【（期初存货余额+期末存货余额）/2】
　　根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等情形，董事会可以根据实际情况予以剔除。
　　预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
　　VI.个人层面绩效考核条件
　　激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
　　考核评价表
　　■
　　激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。
　　若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。
　　若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。
　　7.激励对象名单及授予情况
　　授予预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
　　■
　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
　　4、股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。
　　5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
　　四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。
　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2025年12月05日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
　　■
　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司本次授予激励对象人员标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年12月05日，并同意向符合授予条件的22名激励对象授予74万股限制性股票。
　　六、法律意见书结论性意见
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日：
　　（一）公司本次激励股份授予价格调整与预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
　　（二）公司本次调整授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
　　（三）公司本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
　　七、独立财务顾问意见
　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
　　八、备查文件
　　1. 第八届董事会第二次会议决议;
　　2. 董事会薪酬与考核委员会核查意见;
　　3. 天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书。
　　4. 渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-082
　　天津力生制药股份有限公司关于回购注销2022年股权激励计划部分激励
　　对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月05日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2022年第五次临时股东大会授权，由于2022年股权激励计划1名激励对象职务变动，不再符合激励对象条件，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,016股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022
　　年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
　　3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
　　4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
　　5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
　　6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
　　7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
　　11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
　　12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
　　13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04日。
　　14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
　　15.2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。
　　16.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
　　17.2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成回购注销相关手续。2025年3月15日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-018）。
　　18.2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留授予部分的回购价格由8.49元/股调整为8.14元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28,140股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2025年8月22日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。该议案在2025年09月08日公司召开的2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
　　19.2025年12月05日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。并披露了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。
　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
　　1、限制性股票回购注销的原因、数量、价格
　　公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因职务变动，不再符合激励对象条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及股票数量为30,016股，回购价格为8.76元/股，不支付利息，公司已派发尚未支付的现金红利10,505.60元一并支付给激励对象。
　　2、限制性股票回购注销的金额及资金来源
　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币273,445.76元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
　　三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
　　本次合计回购注销30,016股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由257,616,859股减少至257,586,843股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　四、本次调整及回购注销对公司的影响
　　公司本次对2022年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、法律意见
　　天津金诺律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
　　（一）公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
　　（二）本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东会审批；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　本独立财务顾问认为：公司本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。公司因本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-083
　　天津力生制药股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减少
　　注册资本暨通知债权人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月05日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和公司2022年第五次股东大会的授权，由于2022年股权激励计划1名激励对象因职务变动，不再符合激励对象条件，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的30,016股限制性股票进行回购注销。有关内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。
　　根据上述议案，公司将按照8.76元/股回购30,016股限制性股票。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销。
　　公司本次回购注销上述股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
　　债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证
　　的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及
　　复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表
　　人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效
　　身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人
　　有效身份证件的原件及复印件。
　　债权申报具体方式如下：
　　1、债权申报登记地点：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
　　2、申报时间：2025年12月06日起45天内（9:00-12:00，13:00-16:00，双休日及法定节假日除外）
　　3、联系部门：证券事务部
　　4、联系电话：022-27641760
　　5、邮箱：lisheng@lishengpharma.com
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-079
　　天津力生制药股份有限公司关于聘任公司2025年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、前任会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。
　　2、拟聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。
　　3、聘任原因：信永中和已连续六年为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，为确保审计工作的独立性、客观性，综合考虑公司业务发展与审计工作需求，经评估研究，公司拟聘请大华所担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就聘任会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
　　4、本次聘任会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定。
　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月05日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，董事会同意聘任大华所为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年2月9日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
　　首席合伙人：杨晨辉
　　业务规模：截至2024年12月31日，大华所合伙人150人，注册会计师887人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数404人。
　　2024年度收入总额为210,734.12万元（含合并数，下同），审计业务收入为189,880.76万元，证券业务收入为80,472.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数112家，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业。审计收费12,475.47万元，同行业上市公司审计客户家数为11家。
　　2、投资者保护能力
　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。
　　大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
　　3、诚信记录
　　大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施9次和纪律处分3次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施28次、自律监管措施6次和纪律处分5次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　拟签字项目合伙人：李相繁，2004年12月成为注册会计师，2006年12月开始从事上市公司审计，2021年9月开始在大华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。
　　拟签字注册会计师：闫新志，2015年9月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年9月开始在大华所执业，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告超过3家次。
　　拟安排的项目质量控制复核人：刘旭燕，2018年2月成为注册会计师，2015年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年2月开始在本所执业，2023年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
　　4、审计收费
　　公司参考2024年度财务报告及内部控制审计费用，根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准与大华所协商确定审计收费，2025年度公司审计费用共计101万元（含税），同比变动未超过20%。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原聘请信永中和为公司提供审计服务6年。此期间信永中和坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2024年度信永中和为公司出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经公司履行公开招标选聘程序及综合评估后，拟聘任大华所成为公司2025年年度会计师事务所，公司董事会同意聘请大华所担任公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。为提高工作效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件。
　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司就本次变更会计师事务所事项与大华所及信永中和进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　2025年12月3日，公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。根据相关规定，公司董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为：大华所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会同意公司聘请大华所担任公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年12月5日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请大华所为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、第八届董事会第二次会议决议；
　　2、董事会审计委员会核查意见；
　　3、拟续聘会计师事务所的相关资料。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-077
　　天津力生制药股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会审议通过后，须提交股东会进行审议。2025年第四次临时股东会的有关事宜如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会
　　2、会议召集人：公司董事会，本次股东会经公司第八届董事会第二次会议决议召开。
　　3、会议召集、召开的合法、合规性：本次股东会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4、会议召开时间：
　　现场会议召开时间：2025年12月22日（星期一）下午3:30开始
　　网络投票时间为：2025年12月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日9:15～15:00期间的任意时间。
　　5、股权登记日：2025年12月15日（星期一）
　　6、会议召开地点：天津力生制药股份有限公司会议室
　　天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
　　7、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　8、出席会议对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截止2025年12月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；
　　（2）本公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
　　9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述提案2属于特别决议提案，应当由出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详细内容请参见2025年12月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。
　　三、本次会议登记方法
　　1、登记时间：2025年12月16日至12月19日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
　　2、登记方式：
　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、委托人身份证办理登记。
　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
　　3、登记地点及授权委托书送达地点：
　　地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
　　天津力生制药股份有限公司证券事务部
　　邮编：300385
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、其他事项
　　1、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
　　3、会务联系方式：
　　联系地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
　　邮政编码：300385
　　联系人：刘子珑
　　联系电话：（022）27641760
　　联系传真：（022）27641760
　　六、备查文件
　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；
　　2、其他备查文件。
　　七、附件
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件2：授权委托书
　　特此公告
　　天津力生制药股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362393
　　2、投票简称：力生投票
　　3、填报表决意见。
　　本次股东会不涉及累积投票提案。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东会审议的所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案
　　投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二.通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月22日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月22日9:15，结束时间为2025年12月22日15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授 权 委 托 书
　　兹 全 权 委 托 先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ） ，出席天津力生制药股份有限公司2025年第四次临时股东会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　■
　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数量：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束止。