证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-096
　　债券代码：113051 债券简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月22日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第五次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月22日14点00分
　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月22日
　　至2025年12月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述各项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1一5
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4一5
　　应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、法人股东登记：
　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东会授权委托书》和本人身份证。
　　2、个人股东登记：
　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东会授权委托书》。
　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法律（合规）部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。
　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式
　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券法律（合规）部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）
　　联系方式：010-83052221
　　传 真：010-83052204
　　邮 编：100082
　　2、本次股东会与会人员食宿及交通费自理。
　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月6日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中节能风力发电股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-090
　　债券代码：113051 债券简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　第六届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年11月26日以电子邮件的形式向全体董事送达了会议通知及材料，于2025年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：
　　（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。
　　同意公司本次公开发行公司债券，具体方案如下：
　　1、发行规模、票面金额及发行价格
　　本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、债券利率及确定方式
　　本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、债券期限
　　本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、债券还本付息方式
　　本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行方式
　　本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、向公司股东配售的安排
　　本次公司债券不向公司股东优先配售。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、担保情况
　　本次公司债券为无担保发行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、赎回、回售、调整票面利率等条款
　　本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、募集资金使用范围
　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、承销方式及上市安排
　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施
　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
　　（1）不向股东分配利润；
　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（4）主要责任人不得调离。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、决议的有效期
　　本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司发行公司债券预案公告》（公告编号：2025-091）。
　　（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
　　为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
　　4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储及划转，并签署相应的监管协议；
　　5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
　　6、除涉及有关法律、法规及《中节能风力发电股份有限公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
　　7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；
　　8、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
　　同意聘任戴毅先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满止。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-092)。
　　（五）审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-093）。
　　（六）审议通过了《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-094）。
　　（七）审议通过了《中节能风力发电股份有限公司套期保值业务管理制度》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司套期保值业务管理制度》。
　　（八）审议通过了《关于公司控股子企业利率掉期业务的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股子企业利率掉期业务的公告》（公告编号：2025-095）。
　　（九）审议通过了《关于公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）审议通过了《关于公司经理层成员2025年度和2025-2027年任期业绩指标的议案》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度绩效年薪及2022-2024年任期激励收入核定的议案》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　基于谨慎性原则，公司董事长姜利凯以及董事、总经理杨忠绪回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》。
　　同意公司于2025年12月22日（星期一），在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第五次临时股东会，股权登记日为2025年12月16日（星期二）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-096）。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月6日
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-094
　　转债代码：113051 转债简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）为满足中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）重点项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，向国有资本运营公司申请了“稳增长、扩投资”的专项债资金（以下简称“专项债”），总额不超过人民币16.24亿元，使用期限不低于10年，利率不超过2.75%。
　　● 本次关联交易的交易对方为公司控股股东中国节能，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议、第六届董事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　● 至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人（受同一控股股东控制）交易金额为人民币82,498.95万元，本次交易金额为交易人民币162,400万元，合计金额为人民币244,898.95万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　为满足公司重点项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司通过控股股东中国节能向国有资本运营公司申请“稳增长、扩投资”专项债，申请总额不超过人民币16.24亿元，使用期限不低于10年，利率不超过2.75%，到期一次性还本，按年付息。专项债是经国资委同意，授权国有资本运营公司发行，用于重点支持“两重”“两新”项目投资。
　　资金由中国节能拨付至公司，公司在收到中国节能拨付的专项债资金后，将资金及时转入相关项目公司。由公司承担归还本金、利息的义务，相关项目公司按期将还款本金和利息支付给公司。公司使用信用担保，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
　　本次专项债拟投资的具体项目及专项债申请额如下：
　　■
　　（二）董事会审议表决情况
　　2025年12月5日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决）。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东中国节能，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）关联人基本情况
　　1、企业名称：中国节能环保集团有限公司
　　2、成立日期：1989年6月22日
　　3、统一社会信用代码：91110000100010310K
　　4、注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
　　5、注册资本：810,000万元
　　6、法定代表人：廖家生
　　7、经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　8、股权结构：国资委持有中国节能91.65%股份，全国社会保障基金理事会持持有中国节能8.35%股份。
　　9、关联方最近一年及一期的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度数据已经审计，2025年半年度数据未经审计。
　　10、中国节能最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
　　三、本次关联交易的定价政策及依据
　　本次关联交易的本金不超过人民币16.24亿元，借款利率不高于2.75%，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的国内商业银行最新五年期以上贷款利率为3.50%，本次股东借款利率不高于国内商业银行提供的同种类服务同期同档次贷款利率，无其他费用。此外，本次借款到期一次性还本，按年付息，优于商业银行贷款的一年两次还本，按季付息的条件。本次关联交易定价公允、公平、合理，符合商业惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、拟签订的关联交易合同的主要内容
　　公司控股股东中国节能以实际批复的专项债项目、资金与公司签订《人民币资金借款合同》，合同主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　贷款人：中国节能环保集团有限公司
　　借款人：中节能风力发电股份有限公司
　　（二）合同主要内容
　　使用金额：不超过人民币16.24亿元
　　资金用途：专项用于批复的项目建设，用于“两重”“两新”项目。
　　使用期限：不低于10年
　　利率、利息及还本付息兑付费用：利率不高于2.75%，不高于国内商业银行提供的同种类服务同期同档次贷款利率，无其他费用。本次借款到期一次性还本，按年付息。
　　五、关联交易对公司的影响
　　使用专项债资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，有效保证公司项目建设，实现公司经营质效和经营能力提升的目的。
　　本次关联交易不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　六、独立董事专门会议审议情况
　　2025年12月1日，公司召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。
　　独立董事专门会议意见如下：“本次关联交易中资金来源为国务院国资委批准的“稳增长 扩投资”专项债，重点支持“两重”“两新”项目投资。公司使用专项债资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，保证公司项目建设，实现公司经营质效和经营能力提升的目的。本次关联交易的利率不高于国内商业银行提供的同种类服务同期同档次贷款利率，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
　　我们一致同意控股股东提供专项债资金暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。”
　　七、关联方与公司累计已发生的各类关联交易情况
　　（一）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　从2025年年初至本次关联交易发生前，公司及子公司与同一关联人（受同一控股股东控制）发生非日常关联交易累计金额为81,228.68万元,本次交易前12个月内公司及子公司与同一关联人发生的购买资产、收购股权等关联交易事项均已按合同条款如期履约，截至2025年10月31日，本公司已购买资产不涉及计提减值准备，购买资产已支付金额为42,228.68万元；收购股权事项在最近一个会计年度内不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
　　（二）过去12个月与同一关联人进行的交易情况
　　至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人（受同一控股股东控制）交易金额为人民币82,498.95万元，本次拟交易金额为交易人民币162,400万元，合计金额为人民币244,898.95万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-095
　　债券代码：113051 债券简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　关于中节能风力发电股份有限公司
　　利率掉期业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易主要情况
　　■
　　● 履行及拟履行的审议程序
　　本次交易事项已于2025年12月5日经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
　　● 特别风险提示
　　公司进行的利率掉期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有利率掉期业务均以具体业务为基础，但仍会存在一定的市场风险、交割风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　按照澳大利亚商业惯例，项目融资通常以项目未来现金流作为还款来源，贷款银行对项目未来现金流的可靠性、稳定性要求较高。公司下属全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称“节能澳洲”）的控股子公司白石风电场所有权有限公司（以下简称“白石公司”）为防范利率波动带来的影响，按照项目贷款银行要求，开展利率掉期业务，以降低因利率波动带来的风险敞口，有效控制项目经营成本。
　　（二）交易金额
　　利率掉期业务的金额为白石公司境外再融资贷款总额1.6亿澳元中的50%（即8000万澳元）。该利率掉期业务不涉及保证金、权利金。
　　（三）资金来源
　　本次利率掉期业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　本次利率掉期业务交易场所为场外交易，主要结算货币为澳元。
　　（五）交易期限
　　本次利率掉期业务期限与实际融资贷款期限保持一致。
　　二、审议程序
　　本次交易事项已于2025年12月5日经公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-090）。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　公司进行的利率掉期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有利率掉期业务均以具体业务为基础，但仍会存在一定的风险：
　　（一）市场风险
　　受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
　　（二）交割风险
　　利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。
　　（三）履约风险
　　交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。该风险主要源于交易对手信用状况恶化、市场波动导致的现金流压力。
　　（四）法律风险
　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律、制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　三、利率掉期业务的风险控制措施
　　1、公司制定了《套期保值业务管理制度》，对公司套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定。
　　2、公司合理选择交易对手，选择规模大、实力强、信誉好的公司进行交易。
　　3、公司定期开展相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
　　4、公司加强对已开展套期业务的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整业务策略。
　　5、公司严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、有效性进行监督检查，按相关规则要求履行信息披露义务。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展利率掉期业务有利于规避和防范汇率大幅波动带来的风险，增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的相关规定及其指南，对利率掉期业务进行相应核算和披露。
　　■
　　利率掉期业务金额为白石公司境外再融资贷款总额1.6亿澳元中的50%（即8000万澳元），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无须提交股东会审批。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月6日
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-093
　　转债代码：113051 转债简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司2026年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。
　　● 日常关联交易对公司的影响：本次预计2026年度公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常经营的需要，公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东及关联方保持独立，交易双方遵循公平公正原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年12月1日，公司召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议意见如下：“公司对2026年度日常关联交易预计事项均为公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易客观、公允，交易价格遵循“公平、公正、合理”的定价原则，相关业务的开展不会对公司的独立性及持续经营能力造成损害和影响，不会对关联方形成重大依赖，没有损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
　　我们一致同意公司2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。”
　　2025年12月5日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致同意并通过了该议案。该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　注：1.上述2025年1月一10月实际发生金额未经审计，2025年度日常关联交易实际发生金额以公司2025年年度审计报告为准；
　　2.经审计，公司2023年末存放于财务公司的存款余额为11.52亿元，向财务公司的贷款余额为22.47亿元；公司2024年末存放于财务公司的存款余额为11.85亿元，向财务公司的贷款余额为21.78亿元；均未超过承诺的交易限额；
　　3.本表所涉财务公司存款预计金额为2025年度单日最高存款限额，2025年1月一10月实际发生存款金额为2025年10月末存款余额；本表所涉财务公司贷款预计金额为2025年度贷款额度，2025年1月一10月实际发生贷款金额为2025年10月末贷款余额；本表所涉财务公司利息收入/支出为累计发生额；
　　4.每月末，公司都会监控在财务公司的存贷款余额及利率，存贷款利率均优于商业银行利率。
　　（三）本次公司日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　二、关联方介绍及关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　1.中国节能环保集团有限公司
　　企业名称：中国节能环保集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　住所（注册地）：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
　　法定代表人：廖家生
　　注册资本：810,000.00万元
　　经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　中国节能为上海证券交易所公司债券发行人，按照相关规定其将在2026年4月底之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露年度报告，为保证公平披露，公司暂不在此披露其财务指标。
　　2.新疆达风变电运营有限责任公司
　　企业名称：新疆达风变电运营有限责任公司
　　公司类型：其他有限责任公司
　　住所（注册地）：新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县托里乡
　　法定代表人：段云奇
　　注册资本：700.00万元
　　经营范围：变电运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　主要财务指标（2025年9月30日/2025年1-9月，未经审计）：资产总额：5,051.35万元，负债总额：6,554.36万元，净资产：-1,503.01万元，营业收入：108.85万元，净利润：-585.50万元，资产负债率：129.75%。
　　3.中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司
　　企业名称：中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　住所（注册地）：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内七层2069-82室
　　法定代表人：石金
　　注册资本：40,000.00万元
　　经营范围：一般项目：水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；园林绿化工程施工；人工造林；肥料销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　主要财务指标（2025年9月30日/2025年1-9月，未经审计）：资产总额：105,503.31万元，负债总额：87,012.30万元，净资产：18,491.01万元，营业收入：6,712.96万元，净利润：-16,759.21万元，资产负债率：82.47%。
　　4.中节能财务有限公司
　　企业名称：中节能财务有限公司
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　住所（注册地）：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101
　　法定代表人：韩巍
　　注册资本：300,000.00万元
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　主要财务指标（2025年9月30日/2025年1-9月，未经审计）：资产总额：2,128,070.04万元，负债总额：1,715,384.60万元，净资产：412,685.44万元，营业收入：34,236.87万元，净利润：12,586.54万元，资产负债率：80.61%。
　　近一期公司对财务公司的风险评估报告（监管指标）：
　　■
　　5.Goldwind Capital (Australia) Pty Ltd
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地：澳大利亚悉尼市巴兰加鲁区巴兰加鲁大道100号25-2(Level 25, Tower 1, International Towers Sydney, 100 Barangaroo Ave, Barangaroo NSW 2000)
　　法人代表：Ning Chen, Naichuan Xue
　　注册资本：30,924,323澳元
　　经营范围：一般经营项目：工程设计及项目开发，建设工程管理，运维服务，资产管理（国有资产除外）。
　　主要财务指标（2025年9月30日/2025年1-9月，未经审计）：资产总额：96,453,243.80澳币，负债总额：71,404,521.84澳币，净资产：25,048,721.96澳币，营业收入：2,095,540.61澳币，净利润：-3,038,263.21澳币，资产负债率：74%。
　　6.Goldwind Australia Pty Ltd
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地：澳大利亚悉尼市巴兰加鲁区巴兰加鲁大道100号25-2(Level 25, Tower 1, International Towers Sydney, 100 Barangaroo Ave, Barangaroo NSW 2000)
　　法人代表：Ning Chen,John Titchen
　　注册资本：159,092,561澳元
　　经营范围：一般经营项目：工程设计及项目开发，建设工程管理，运维服务，资产管理（国有资产除外）。
　　主要财务指标（2025年9月30日/2025年1-9月，未经审计）：资产总额：404,268,728.15澳币，负债总额：368,480,990.00澳币，净资产：35,787,738.15澳币，营业收入：164,443,010.00澳币，净利润：6,038,536.24澳币，资产负债率：91.15%。
　　因关联方众多，且除新疆达风变电运营有限责任公司、中节能皓信（北京）咨询有限公司、Goldwind Capital (Australia) Pty Ltd、Goldwind Australia Pty Ltd、北京聚合创生商务服务有限公司以外，其他均为公司控股股东控制的企业，公司与其日常关联交易执行情况良好，风险可控，因此主要披露交易金额在300万元以上的关联方信息。
　　（二）与公司的关联关系
　　中国节能为公司的控股股东,甘肃蓝野建设监理有限公司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能咨询有限公司、中节能衡准科技服务（北京）有限公司、中国地质工程集团有限公司、中机工程陕西物业管理有限公司、中节能大数据有限公司、铁汉生态建设有限公司、中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中节能首座（北京）建设有限公司、西安四方建设管理有限责任公司、中节能太阳能（酒泉）发电有限公司、中节能财务有限公司均为公司控股股东中国节能直接或间接控制的下属企业。
　　中国节能董事担任北京聚合创生商务服务有限公司执行董事，故北京聚合创生商务服务有限公司为公司关联方。
　　中节能皓信（北京）咨询有限公司为受公司控股股东中国节能重大影响的企业。
　　新疆达风变电运营有限责任公司为公司的合营企业。
　　Goldwind Australia Pty Ltd以及Goldwind Capital (Australia) Pty Ltd与公司控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd的少数股东White Rock Wind Farm New (Holding) Pty Ltd受同一控制方控制。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《企业会计准则》的有关规定，上述公司为公司的关联方。因此，上述交易构成关联交易。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容及定价政策
　　1.定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。其中，公司当前与中节能财务有限公司的协定存款利率，高于同期公司与其他合作商业银行的协定存款利率，新作融资业务价格均不高于商业银行利率。此外，财务公司存款将主要用于中节能风电及其附属子公司的融资需求，进一步保障存款安全。
　　2.付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）公司与关联方之间发生的关联交易是为了满足公司日常经营的需要而预计发生的，有助于公司日常经营业务的开展和执行，能够与关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，以降低成本，提高效率。交易价格通过招标、合同或比照市场价格确定，交易双方遵循公平公正原则，可以根据自身需要及市场情况决定是否进行交易。关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
　　(二）公司与中节能财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，且中节能财务公司的资本充足率、流动性比率及不良资产率等各项监管指标均符合规定要求，公司与中节能财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。公司每半年审阅财务公司提供的相关半年及年度报告，并出具财务公司风险评估报告，有效把控合规风险。
　　（三）公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东及关联方保持独立，具备完整、独立的风力发电的项目开发、建设及运营能力，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，上述关联交易的发生对公司独立性不构成影响。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月6日
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-092
　　转债代码：113051 转债简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　关于聘任副总经理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意聘任戴毅先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
　　截至本公告日，戴毅先生未持有公司股票。戴毅先生与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月6日
　　附件
　　戴毅先生简历
　　戴毅，男，1974年1月出生，大学本科，工程师，中国国籍，无境外居留权。1999年10月至2005年4月，历任新疆风力发电厂检修部检修工、班长、副主任；2005年4月至2007年1月，任中节能风力发电（新疆）有限公司运维部部门经理；2007年1月至2022年8月，历任中节能风力发电（新疆）有限公司副总经理、总经理、执行董事；其间，2011年8月至2021年7月，历任中国人民整治协商会议乌鲁木齐县第十三届、第十四届政协委员；2022年8月至2024年4月，任中节能风力发电股份有限公司总经理助理兼中节能风力发电（新疆）有限公司党总支书记、执行董事、总经理，中节能风力发电（哈密）有限公司执行董事、总经理；2024年4月至今，任中节能风力发电股份有限公司总经理助理、安全总监兼安全环保部部门主任。
　　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-091
　　债券代码：113051 债券简称：节能转债
　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01
　　债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
　　债券代码：242007 债券简称：风电WK01
　　债券代码：242008 债券简称：风电WK02
　　债券代码：242932 债券简称：25风电K2
　　中节能风力发电股份有限公司
　　发行公司债券预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。本次公开发行公司债券事项尚需提交公司股东会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，公司董事会认为公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
　　二、本次发行概况
　　（一）发行规模、票面金额及发行价格
　　本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。
　　（二）债券利率及确定方式
　　本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。
　　（三）债券期限
　　本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
　　（四）债券还本付息方式
　　本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。
　　（五）发行方式
　　本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
　　（六）发行对象
　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。
　　（七）向公司股东配售的安排
　　本次公司债券不向公司股东优先配售。
　　（八）担保情况
　　本次公司债券为无担保发行。
　　（九）赎回、回售、调整票面利率等条款
　　本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
　　（十）募集资金使用范围
　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
　　（十一）承销方式及上市安排
　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
　　（十二）公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施
　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
　　（1）不向股东分配利润；
　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（4）主要责任人不得调离。
　　（十三）决议的有效期
　　本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。
　　三、本公司简要财务会计信息
　　（一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况
　　■
　　（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
　　1、本公司最近三年及一期合并财务报表
　　（1）合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　（2）合并利润表
　　单位：万元
　　■
　　（3）合并现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　2、本公司最近三年及一期母公司财务报表
　　（1）母公司资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　（2）母公司利润表
　　单位：万元
　　■
　　（3）母公司现金流量表
　　单位：万元
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　　（三）本公司最近三年及一期主要财务指标
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　　注：本公司一季度财务指标未经年化处理。各指标的具体计算公式如下：
　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
　　（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
　　（4）营业毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
　　（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；
　　（6）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
　　（7）存货周转率=营业成本/平均存货。
　　（四）管理层简明财务分析
　　1、资产结构分析
　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人资产情况如下：
　　单位：万元、%
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　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人总资产分别为4,377,046.12万元、4,225,547.64万元、4,406,566.91万元和4,496,802.90万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。
　　报告期内，公司资产以非流动资产为主，报告期末占比73.71%。公司流动资产以货币资金、其他流动资产及应收账款为主，非流动资产以固定资产、在建工程为主。
　　公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。
　　2、负债结构分析
　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人负债情况如下：
　　单位：万元，%
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　　2022-2024年末及2025年9月末，公司的总负债分别为2,718,826.89万元、2,451,023.39万元、2,574,009.32万元和2,639,165.79万元。结构上以非流动负债为主，主要是由风电行业及发行人融资结构的特性决定的，也和发行人以固定资产为主的资产结构相适应。除自有资金以外，主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。
　　3、现金流量分析
　　近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
　　单位：万元
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　　（1）经营活动产生的现金流量分析
　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为454,428.15万元、330,965.06万元、335,399.98万元和316,150.96万元，2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年减少27.17%，主要系当年销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还较上年减少所致。
　　（2）投资活动产生的现金流量分析
　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-494,790.81万元、-1,517.31万元、-358,529.55万元和-202,935.72万元，2023年投资活动产生的现金流量净额较上年增长99.69%，主要系当年收回结构性存款较上年增加所致，2024年投资活动产生的现金流量净额较上年减少23,529.34%，主要系收回结构性存款的现金净额较上年同期减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。
　　（3）筹资活动产生的现金流量分析
　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为215,454.05万元、-458,277.34万元、39,526.66万元和-826.53万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少312.70%，主要系当期取得银行借款较上年减少以及偿还借款金额较上年增加所致；2024年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加108.63%，主要系当期取得借款收到的现金较上年同期增加以及本期偿还债务支付的现金较上年同期减少所致。
　　4、偿债能力分析
　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人偿债能力主要财务指标如下：
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　　2022-2024年末及2025年9月末，公司流动比率分别为1.69、2.03、2.05和2.84，速动比率分别为1.66、2.00、2.03和2.81，均呈上升趋势且维持较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力；合并口径资产负债率分别为62.12%、58.00%、58.41%和58.69%，呈逐年下降趋势，资产负债结构持续优化。
　　5、近三年盈利能力分析
　　单位：万元
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　　2022-2024年度，本公司营业收入分别为524,019.29万元、511,590.60万元和502,697.76万元，净利润分别为174,530.10万元、158,718.59万元和137,143.06万元，均稳中有升。
　　2022-2024年度，本公司营业毛利率分别为58.00%、53.64%和49.38%，加权平均净资产收益率分别为13.55%、9.18%和7.71%。2023年，受上网电价下降等影响，公司盈利能力指标有所下降。
　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
　　公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，公司坚持“有效益的规模和有规模的效益”的市场开发原则，以专业化的经营和管理确保每个项目的盈利能力。
　　截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。
　　四、本次债券发行的募集资金用途
　　本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），募集资金拟用于偿还到期债务等符合监管要求的用途。具体用途及金额提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。
　　五、其他重要事项
　　（一）对外担保情况
　　截至披露日，本公司对外担保余额合计72,993.52万元。
　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况
　　截至披露日，本公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
　　特此公告。
　　中节能风力发电股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月6日