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　　独立财务顾问
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　　二〇二五年十二月
　　声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、上市公司声明
　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。
　　本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　二、交易对方声明
　　本次重组的交易对方承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
　　如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　三、证券服务机构及人员声明
　　本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　释义
　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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　　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
　　重大事项提示
　　上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
　　一、本次重组方案简要介绍
　　（一）重组方案概况
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　　（二）交易标的的估值情况
　　单位：万元
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　　（三）本次重组支付方式
　　单位：万元
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　　二、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。
　　因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。
　　通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
　　根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。
　　上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。
　　本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。
　　三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
　　（一）本次交易已履行的程序
　　1、上市公司的批准和授权
　　2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
　　2、交易对方的内部批准
　　2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。
　　3、标的公司其他股东优先购买权的通知
　　根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。
　　根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
　　截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。
　　（二）本次交易尚需履行的程序
　　截至本报告书书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
　　1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；
　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
　　四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
　　上市公司控股股东周大福投资已就本次重组出具说明，原则上同意本次交易。
　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司控股股东周大福投资，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务
　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
　　（二）确保交易定价公允、合理
　　上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表了明确意见。
　　（三）严格履行内部决策程序
　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。
　　（四）股东会及网络投票安排
　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
　　本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.56元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）1600004号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.11元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
　　无。
　　重大风险提示
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
　　3、本次交易与交易对方签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
　　（二）本次交易的审批风险
　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　（三）标的公司所涉民间借贷的风险
　　因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31,271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9,844.05万元。
　　（四）标的公司的重大未决诉讼风险
　　截至本报告书签署日，公司因民间借贷事项被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25,116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。
　　因上述诉讼案件，标的公司的主要资产已经被法院查封、冻结，对标的公司生产经营造成了重大不利影响。截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中，标的公司作为被告是否需承担还款义务，取决于未来法院的判决结果。若法院判决标的公司承担还款义务，将导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
　　（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险
　　依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14,825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。
　　（六）本次交易完成后可能形成资金占用的风险
　　截至本报告书出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金为6,172.22万元本金及利息。
　　为维护上市公司利益，确保上市公司对汇银木业的拆借资金在股权交割日前收回，根据上市公司与交易对方周大福投资签署的附生效条件《重大资产出售协议》约定，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向上市公司支付。
　　为进一步明确还款主体及还款时间，2025年11月28日周大福投资出具承诺，主要内容如下：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，汇银木业及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向汇银木业或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。
　　若周大福投资未能在交割日前（含当日）偿还汇银木业对上市公司的借款本息，将存在本次交易完成后形成上市公司被汇银木业资金占用的风险。
　　（七）标的股权无法及时办理工商变更登记的风险
　　由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的风险。
　　根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。因此，由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的情况不会对本次交易的交割产生影响。
　　（八）交易标的估值的风险
　　本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础，由交易双协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司自身情况发生重大变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的估值风险。
　　（九）标的资产交割的风险
　　本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。
　　二、本次交易后上市公司面临的风险
　　（一）因出售资产而带来的经营规模下降的风险
　　为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。
　　标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44,703.40万元、13,297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5,801.22万元、2,765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
　　（二）业务转型风险
　　本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。
　　（三）持续经营可能存在的不确定性风险
　　本次交易完成后，公司将继续从事人造板业务和营林造林业务，并新增加了算力服务业务。但是由于原有业务规模较小，且算力服务为公司新转型的业务，后续发展可能存在不确定性，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的持续经营可能存在的不确定性风险。
　　（四）持续亏损风险
　　受限于公司景谷本部所处地理位置、行业环境及资金情况，景谷本部林木相关业务多年来规模持续萎缩、且处于亏损局面，公司计划通过业务转型进入新的业务领域，但是鉴于公司缺少相关人才、行业经验及资源储备，且相关市场竞争较为充分，公司在开展新的业务过程中可能会出现因产品或服务质量、成本、竞争能力等因素而出现亏损，导致公司出现持续亏损的风险。
　　（五）流动性风险
　　报告期内公司资产负债率较高、现金储备不足，外加公司经营情况，自身融资能力严重缺乏，多年来主要依靠控股股东提供流动性支持。公司推进新业务需要消耗大量流动资金，如果公司没有做好资金管理或者没能及时从外部获取融资，可能导致自身出现流动性甚至资金断裂风险。
　　（六）退市风险
　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13,297.21万元，净利润为-33,559.14万元。根据经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成后，2025年1-7月公司的营业收入为2,765.16万元，净利润为-1,307.89万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。
　　三、其他风险
　　（一）股票价格波动风险
　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
　　本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
　　（三）不可抗力风险
　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
　　上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的背景与目的
　　（一）本次交易的背景
　　1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
　　2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
　　上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。
　　2、标的公司严重亏损，诉讼风险不断暴露，生产经营已经停滞
　　2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司的净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元。2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，标的公司经营业绩大幅下滑。2025年4月以来，因牵涉标的公司原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，标的公司不断出现被债权人起诉。一方面，标的公司因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，标的公司的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，标的公司的生产经营已经陷于停滞状态。
　　（二）本次交易的目的
　　1、化解风险，保护上市公司和中小股东利益
　　标的公司因牵涉崔会军、王兰存的民间借贷被债权人起诉。标的公司因诉讼导致主要资产已被查封、冻结。不排除还有其他债权人通过诉讼等途径向标的公司主张权利。剥离标的公司，是上市公司基于当前实际情况，化解上市公司面临的风险，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。
　　2、剥离不良资产，为公司业务转型打下良好基础
　　标的公司在面临行业困境和不断出现诉讼风险的情况下，对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。2025年8月，标的公司生产经营已经停滞。剥离标的公司，可降低上市公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。
　　二、本次交易具体方案
　　（一）本次交易方案概况
　　上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权。
　　（二）交易对方、交易标的
　　本次交易的交易对方为周大福投资。本次交易的交易标的为汇银木业51%的股权。
　　（三）标的资产的定价方式及交易价格
　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定汇银木业51%股权的交易金额为13,336.60万元。
　　（四）本次交易支付方式及支付安排
　　交易对方以现金式支付对价。在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。
　　为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。
　　（五）本次交易的过渡期间损益安排
　　标的公司过渡期的损益都由交易对方周大福投资享有或承担。
　　三、本次交易决策过程和批准情况
　　（一）本次交易已履行的程序
　　1、上市公司的批准和授权
　　2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
　　2、交易对方的内部批准
　　2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。
　　3、标的公司其他股东优先购买权的通知
　　根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。
　　根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
　　截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。
　　（二）本次交易尚需履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
　　1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；
　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
　　四、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
　　注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。
　　综上，标的资产经审计的最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易中，交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东会就本次交易表决时回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
　　五、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。
　　因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。
　　通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
　　根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。
　　上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。
　　本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。
　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺
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　　云南景谷林业股份有限公司
　　二〇二五年十二月