证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-069
　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司
　　第三届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　根据《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日以书面、邮件的形式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第六次会议的通知和材料。
　　公司第三届董事会第六次会议于2025年12月4日上午11:00以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长尤建义先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　公司董事尤建义及其控制的公司股东浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司以及宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）为公司本次控制权变更事项的转让方，关联董事尤建义已回避表决。
　　特此公告。
　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
　　2025年12月5日
　　
　　广发证券股份有限公司
　　关于中昊芯英（杭州）科技有限公司
　　要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司
　　之独立财务顾问报告
　　独立财务顾问
　　广发证券股份有限公司
　　独立财务顾问声明
　　本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
　　广发证券接受天普股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
　　本报告所依据的有关资料由天普股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供全部材料和文件的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　除天普股份所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于天普股份最近三年的年度报告、2025年第三季度报告、资本市场公开数据等。
　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。同日，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
　　本次要约收购人为中昊芯英。本次要约收购系因中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。
　　上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
　　本报告仅就本次要约收购事宜发表意见，包括收购人的主体资格、履约能力、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读天普股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
　　释 义
　　除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
　　■
　　注：本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节 收购人及其一致行动人基本情况
　　一、收购人及其一致行动人基本情况
　　（一）收购人基本情况
　　■
　　（二）收购人一致行动人基本情况
　　1、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
　　■
　　2、方东晖
　　■
　　二、收购人及其一致行动人的股权结构
　　（一）收购人及其一致行动人的股权结构
　　1、中昊芯英
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英的股权结构如下所示：
　　■
　　2、海南芯繁
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人海南芯繁的股权结构如下所示：
　　■
　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。杨龚轶凡先生基本情况如下：
　　杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。
　　（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
　　1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
　　■
　　2、收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。
　　3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
　　■
　　三、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
　　截至本独立财务顾问报告签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。
　　四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况
　　收购人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：
　　单位：元
　　■
　　注：上述财务数据未经审计。
　　方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
　　五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
　　最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英的董事、监事、高级管理人员情况如下：
　　■
　　截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。
　　七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.3511%股份。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。
　　八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
　　九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
　　本次要约收购的收购人为中昊芯英，一致行动人为海南芯繁、方东晖，收购人及一致行动人的股权结构关系详见本报告“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权结构”。
　　中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
　　第二节 本次要约收购概况
　　一、要约收购目的
　　本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。
　　二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
　　2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。
　　三、本次要约收购方案
　　（一）要约收购股份的情况
　　本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：
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　　若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
　　（二）要约价格及其计算基础
　　1、本次要约收购价格
　　本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
　　2、计算基础
　　根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
　　（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。
　　（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
　　要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：
　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。
　　除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
　　（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
　　（三）要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。
　　收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
　　收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　（四）要约收购期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　（五）要约收购的约定条件
　　本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。
　　（六）股东预受要约的方式和程序
　　1、申报编号：770003
　　2、申报价格：23.98元/股
　　3、申报数量限制
　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
　　4、申报预受要约
　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。
　　5、预受要约股票的卖出
　　股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
　　6、预受要约的确认
　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
　　7、收购要约变更
　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
　　收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。
　　8、竞争要约
　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
　　9、司法冻结
　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
　　10、预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
　　11、余股处理
　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　12、要约收购资金划转
　　收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
　　13、要约收购股份过户
　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
　　14、要约收购结果公告
　　在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
　　（七）股东撤回预受要约的方式和程序
　　1、撤回预受要约
　　股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
　　2、撤回预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
　　3、撤回预受要约的确认
　　撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
　　5、要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
　　6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
　　收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
　　（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
　　本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。
　　若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
　　提请广大投资者关注本次要约收购完成后天普股份不具备上市条件的风险。
　　四、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
　　第三节 上市公司主要财务数据
　　一、主要财务数据
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
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　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
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　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
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　　二、盈利能力分析
　　■
　　三、营运能力分析
　　■
　　四、偿债能力分析
　　■
　　第四节 本次要约收购价格分析
　　一、本次要约收购价格的合规性分析
　　2025年8月22日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以23.98元/股的要约收购价格收购宏达股份33,520,000股股票。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
　　2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
　　关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
　　（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入天普股份股票。收购人确定要约价格为23.98元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
　　（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，天普股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。收购人确定要约价格为23.98元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
　　二、上市公司股票价格分析
　　根据《收购管理办法》，天普股份于2025年8月22日公告《要约收购报告书摘要》，于2025年11月18日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与天普股份股票有关期间的价格比较如下：
　　（一）要约收购价格23.98元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格28.70元/股折价16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）23.73元/股溢价1.06%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价26.64元/股折价9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价26.61元/股折价9.90%。
　　（二）要约收购价格23.98元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格111.28元/股折价78.45%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）91.04元/股折价73.66%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价103.49元/股折价76.83%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价101.37元/股折价76.34%。
　　三、挂牌交易股票的流通性
　　（一）天普股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为195.17%，日均换手率为3.25%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为113.61%，日均换手率为3.79%。
　　（二）天普股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为219.67%，日均换手率为3.66%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为115.57%，日均换手率为3.85%；从换手率来看，天普股份的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
　　第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
　　一、本次要约收购的收购人的主体资格
　　本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
　　综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
　　二、本次要约收购的收购人履约能力评价
　　基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
　　本次要约收购的资金来源为中昊芯英的自有资金，收购人就本次收购资金来源及履约能力作出如下说明：
　　“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
　　“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
　　本独立财务顾问认为，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证，收购人具备履行本次要约收购的能力。
　　三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
　　本次要约收购所需资金将来源于中昊芯英自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
　　四、本次要约收购对上市公司的影响
　　（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
　　为了保持上市公司的独立性，收购人及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
　　收购一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。
　　收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。
　　（二）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的影响
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，中昊芯英、海南芯繁作出如下承诺：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
　　5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
　　中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
　　收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人之一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
　　（三）收购人及其关联方与上市公司关联交易的影响
　　本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
　　为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
　　“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”
　　收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
　　“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
　　五、本次要约收购的后续计划
　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
　　（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
　　如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
　　（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
　　收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。
　　届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。
　　除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（六）对上市公司分红政策修改的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（七）其他对上市公司的业务和组织架构有重大影响的计划
　　截至本独立财务顾问报告签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
　　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：
　　1、天普股份挂牌交易股票具有一定的流通性；
　　2、本次要约收购的主体为中昊芯英，本次要约收购目的履行法定全面要约收购义务且不以终止天普股份上市地位为目的。
　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格28.70元/股折价16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价23.73元/股溢价1.06%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格111.28元/股折价78.45%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价91.04元/股折价73.66%。
　　因此，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定幅度的波动，本独立财务顾问建议天普股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
　　七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
　　本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
　　经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
　　八、对于本次要约收购的结论意见
　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
　　第六节 本次要约收购的风险提示
　　一、股票交易价格出现波动的风险
　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
　　二、本次要约收购可能导致天普股份股权分布不具备上市条件的风险
　　本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给天普股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
　　若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。
　　三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
　　除天普股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。
　　第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
　　在要约收购报告书公告前6个月内（2025年5月17日至2025年11月17日），本独立财务顾问股权衍生品业务部自营账户累计买入上市公司478,400股，累计卖出504,600股，截至2025年11月17日，共持有10,700股。
　　本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
　　除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
　　第八节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
　　（二）收购人及其一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；
　　（三）收购人及其一致行动人出具的关于资金来源的说明；
　　（四）收购人及其实际控制人、一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
　　（五）天普股份2022年度、2023年度、2024年度、2025年第三季度报告。
　　二、独立财务顾问联系方式
　　单位名称：广发证券股份有限公司
　　地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
　　联系人：戴宁、潘睿、李非凡
　　联系电话：020-66338592
　　■
　　证券代码：605255 证券简称：天普股份
　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
　　关于中昊芯英（杭州）科技有限公司
　　要约收购事宜
　　致全体股东的报告书
　　上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
　　上市公司住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：天普股份
　　股票代码：605255
　　董事会报告书签署日期：二〇二五年十二月
　　有关各方及联系方式