证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-063
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议已于2025年12月2日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年12月4日下午以通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
　　一、审议通过《关于调整募集资金总额的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资项目实际情况以及向特定对象发行股票的相关规则和要求，公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额进行适当调整，具体如下：
　　调整前：
　　经公司第六届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东会、第六届监事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
　　单位：万元
　　■
　　调整后：
　　现根据相关法律法规的规定，公司调整了本次发行募集资金总额，共调减募集资金总额1,120.00万元，调整后本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过97,012.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
　　单位：万元
　　■
　　注：本次发行之预案董事会召开前6个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共计1,120.00万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120.00万元基金份额对应的认缴权及实缴资金，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“国星光电研发实验室项目”的拟募集资金总额中扣除。
　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，公司仅对募集资金总额进行适当调整，不存在损害股东利益的情形。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，公司仅对募集资金总额进行适当调整，不存在损害股东利益的情形。
　　具体内容详见同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《 关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》以及登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，公司仅对募集资金总额进行适当调整，不存在损害股东利益的情形。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司仅对募集资金总额进行适当调整，不存在损害股东利益的情形。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　鉴于公司调整了本次发行募集资金总额，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项进行相应修订，不存在损害股东利益的情形。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）》。
　　七、备查文件
　　1、第六届董事会第十二次会议决议；
　　2、第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月5日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-064
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开公司第六届董事会第八次会议，于2025年7月29日召开公司2025年第一次临时股东会，分别审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，并由公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
　　2025年12月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案调整的相关议案。根据相关法律法规的规定，公司调整了本次发行募集资金总额，并对《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件的相关内容进行了修订。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本事项无需提交股东会审议。
　　本次主要修订内容如下：
　　一、关于《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的修订情况
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　　二、关于《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的修订情况
　　■
　　三、关于《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订情况
　　■
　　四、关于《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》的修订情况
　　■
　　《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月5日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-065
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及相关文件披露的
　　提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了2025年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　本次向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月5日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-066
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议、2025年第一次临时股东会、第六届董事会第十二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：
　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过97,012.39万元（含本数），发行股票数量不超过185,543,150股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
　　（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为618,477,169股，本次发行的股份数量上限为185,543,150股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到804,020,319股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为97,012.39万元（含本数），且不考虑相关发行费用的影响；
　　4、假设本次向特定对象发行于2025年12月31日完成，此假设仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
　　5、2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为5,153.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润823.67万元；
　　6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算；
　　7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
　　8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
　　9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行股份对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
　　■
　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
　　此外，在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对相关指标的假设分析不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次发行的募集资金拟用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况
　　目前，公司在人员、技术、市场、生产管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
　　1、人员方面
　　作为佛山市引才育才标杆企业，公司人才培育工作紧紧围绕着经营发展目标，积极探索并不断完善人才建设体制机制，培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。
　　因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
　　2、技术方面
　　公司始终坚持创新驱动发展战略，不断加强研发技术投入，强化知识产权管理和前瞻技术研究开发。2024年度公司研发投入为19,085.16万元，占营业收入的比例为5.50%。公司构建了严密专利布局网络，并建立了知识产权管理创新模式，在专利技术保护、运用和推广等方面取得卓越成效，截至2024年末，公司累计申请专利1,207项，累计授权专利842项。公司成功搭建博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等14个研发平台，通过平台衔接应用基础研究、成果推广和产业化，充分发挥研发平台集成和服务的辐射带动作用，成功承担了国家“863”计划项目、国家重点研发计划项目等国家级科研项目超30项，省部市级科研项目百余项。作为LED行业的龙头企业，近年来，公司先后推出Mini/Micro LED、智能健康感测器件、第三代半导体SiC功率器件及GaN器件、车载器件、新型光电子器件等产品，实现专业领域多点开花，并荣获国家科学技术进步奖一等奖、二等奖，中国专利金奖等多项科研荣誉。
　　公司依靠自身的研发实力及多年技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，巩固公司在行业中的优势地位。近年来，公司与国家半导体照明工程研发及产业联盟、第三代半导体产业技术创新战略联盟、中国光学光电子行业协会等创新社会团体紧密合作，通过积极参与行业标准制定以及各类技术研讨会等，及时掌握行业话语权及洞悉行业发展动向。
　　公司雄厚的技术实力将为募投项目的实施提供技术支撑。
　　3、品牌和市场方面
　　公司前身成立于1969年，是国内最早生产LED的企业之一，国内第一家以LED封装为主业首发上市的企业，是国内最大的LED制造企业之一。经过56年的改革发展，国星光电在全球LED封装行业占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略供货商。公司高度重视客户满意度及口碑，通过优质产品和高质量服务来提高客户满意度和品牌影响力。近年来，以主力产品为核心，实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化行业专家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力持续增强。公司品牌案例《焕“星”形象，闪耀中国LED高质量发展之路》成功入选2022年度地方国有企业品牌建设典型案例名单，于2023年佛山市品牌建设大会斩获“佛山市企业品牌价值50强”。
　　公司客户结构优良，凭借优良的产品质量，积累了国际国内知名品牌客户。公司稳定的客户资源将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
　　4、生产管理方面
　　公司深耕LED行业50余年，技术实力领先，产品精益制造，拥有全面的生产和质量管理认证体系。一是严格的质量管理体系，立足IATF16949、ISO9001质量管理体系，推进控本提质、“三精管理”等专项行动，保持产品在质量、技术、性能等方面的领先优势，凭借优良的品质、精益的生产、精准的服务，获得客户与市场的广泛认可。二是持续推进生产自动化和智能化建设，打造完整高效的自动化LED智能制造车间，实现了生产过程的自动化控制。自主研发设计改造非标自动化设备，完善智能化工厂制造体系，有效提高生产经营质量。吉利产业园基地将导入智能显示、5G及先进智能数字化系统等科技资源，打造无人化生产线和智慧标杆工厂。这将进一步提升公司的智能化生产水平，提高生产效率和产品质量。
　　在募投项目投产后，公司将继续进行精细化管理，保证产品品质，从而提高产品竞争力，确保产能的充分利用。
　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
　　鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
　　（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以提升公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
　　（二）巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
　　经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（四）加强对各类业界高端人才的吸引力度
　　为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
　　（五）完善利润分配机制，强化投资回报机制
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
　　六、相关主体作出的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东佛山照明、实际控制人广晟控股集团分别作出承诺：
　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　3、本承诺出具日至国星光电本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月5日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-067
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）及募集说明书（修订稿）等申请文件更新的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120040号）（以下简称“审核问询函”）。
　　公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和落实，对审核问询函进行了逐项回复和说明，同时鉴于公司《2025年三季度报告》的披露，公司会同中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据及其他变动事项进行了同步补充、更新，具体内容详见公司于2025年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
　　根据深交所进一步的审核意见，公司会同中介机构对问询函回复的部分内容、募集说明书等申请文件进行了相应补充、更新和修订。具体内容详见公司于2025年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月5日