证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-069
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司
　　关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易主要系公司控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司通过回购股权并减资的方式，回购其部分股东持有的力驰雷奥合计792万元注册资本，占回购前总注册资本比例为44%，对应的回购资金为人民币16,940万元。回购并减资完成后，力驰雷奥的注册资本变更为1,008万元，公司持有其96.43%股权。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次交易无需经股东会审议。
　　一、交易概述
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司（以下简称“力驰雷奥”、“甲方”）主要从事EGR系统的研发与制造。公司于2025年12月3日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案》，经过审慎评估，同意力驰雷奥以现金向其部分股东回购股权并减资的方式，回购其部分股东持有的力驰雷奥合计792万元注册资本，占回购前总注册资本比例为44%，对应的回购资金为人民币16,940万元。回购并减资完成后，力驰雷奥的注册资本变更为1,008万元，公司持有其96.43%股权。
　　根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2025）第6306号】《浙江力驰雷奥环保科技有限公司股东因经营决策需要拟了解公司净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日，即2025年10月31日，力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元。参考该评估价值，以及力驰雷奥的经营状况、财务状况及未来发展前景等因素后，经各方协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，各方确认并同意，力驰雷奥回购部分股东持有的力驰雷奥44%的股权，交易价格为人民币16,940万元。
　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
　　二、实施回购股权暨减资方案的对象及数量
　　力驰雷奥本次回购并减资792万元注册资本，占力驰雷奥股权总数的44%（其中，王淑文22.5%，林雪平9%，洪子林4.5%，潘华8%），对应的回购资金为人民币16,940万元。本次拟实施回购的股东（以下股东统称为“乙方”）如下：
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　　1、王淑文
　　公民身份号码：3326231968********
　　住址：浙江省温岭市太平街道
　　2、潘华
　　公民身份号码：4204001966********
　　住址：江苏省南京市建邺区梦都大街
　　3、林雪平
　　公民身份号码：3326231966********
　　住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路
　　4：洪子林
　　公民身份号码：3326231958********
　　住址：浙江省温岭市城东街道三星大道
　　三、力驰雷奥基本情况
　　1、公司名称：浙江力驰雷奥环保科技有限公司
　　2、注册地：浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内）
　　3、法人代表：蒋学真
　　4、注册资本：人民币1800万元
　　5、经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。
　　6、主营业务：主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售，属于汽车零部件及配件行业。
　　7、成立时间：2009年11月11日
　　8、股东结构（截至2025年11月30日）：
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　　9、主要财务数据
　　具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对力驰雷奥截至2024年底的财务数据进行了审计，力驰雷奥最近一年又一期的财务数据如下：
　　单位：元
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　　四、力驰雷奥评估和定价情况
　　根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2025）第6306号】《浙江力驰雷奥环保科技有限公司股东因经营决策需要拟了解公司净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日，即2025年10月31日，浙江力驰雷奥环保科技有限公司申报的未审计业经企业调整后的资产总额账面值为28,890.59万元；负债总额账面值为7,499.87万元；净资产账面值为21,390.72万元。
　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，浙江力驰雷奥环保科技有限公司净资产价值评估值为38,597.76万元，较账面值评估增值17,207.04万元，增值率为80.44%。该账面值为力驰雷奥单体报表账面净资产总额。
　　参考该评估价值，以及力驰雷奥的经营状况、财务状况及未来发展前景等因素后，经各方协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，各方确认并同意，力驰雷奥回购部分股东持有的力驰雷奥44%的股权，交易价格为人民币16,940万元。
　　五、回购协议的主要内容
　　力驰雷奥与相关方签署《力驰雷奥向部分股东回购股权暨减资协议》的主要内容：
　　甲方为力驰雷奥，乙方为王淑文、林雪平、洪子林、潘华，丙方为腾龙股份。
　　第3条 标的资产的交割
　　3.1标的资产交割手续由目标公司、乙方负责办理，丙方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
　　（1）本协议第5.1条约定的条件均已达成。
　　（2）甲方、乙方就本次股权回购暨减资事宜向工商部门提交股权变更文件并完成变更登记。
　　第4条 现金支付方式
　　4.1双方同意，甲方以支付现金的方式回购乙方所持有的标的资产，交易价格合计为人民币16,940万元。
　　4.2双方同意，本协议约定的条件满足后，甲方分三期向乙方支付总价款，具体条件和支付比例如下：
　　4.2.1第一期：本协议第5.1条交割的前提条件全部满足后，甲方于本协议生效后【5】个工作日内，支付总价款的【50】%，即人民币【8470】万元。
　　4.2.2第二期：若乙方未违反本协议项下作出的声明、保证及承诺，甲方于第一期支付满一周年后的【5】个工作日内，支付总价款的【30】%，即人民币【5082】万元。
　　4.2.3第三期：若乙方未违反本协议项下作出的声明、保证及承诺，甲方于第二期支付满一周年后的【5】个工作日内，支付总价款的【20】%，即人民币【3388】万元。
　　第5条 交割
　　5.1交割的前提条件
　　甲方受让本协议项下标的资产并支付回购股权款须以下列条件全部满足为前提：
　　5.1.1本协议签署并生效；
　　5.1.2过渡期内乙方均未实质性违反本协议第10条所列乙方的声明、保证及承诺；
　　5.1.3 腾龙股份就本次交易事项完成所有内部审批程序（包括但不限于取得股东会（如需）及/或董事会的批准），且该项条件应于本协议签署之日起【20】个工作日内完成。
　　5.1.4 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、业务、财务状况及运营未发生对目标公司的长期价值造成严重损害的、且非因宏观市场环境或行业普遍性风险导致的重大不利影响。
　　第6条 与标的资产相关的债权债务及人员安排
　　6.1 双方确认，甲方本次交易的目的为实现乙方在甲方股东层面股权退出，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
　　6.2乙方承诺：在本协议签订后，根据以下各项约定期限，因下列任一或有负债事项引致的目标公司及其附属公司损失，或由其按照目标公司及其附属公司实际遭受的损失金额，按照乙方原持股比例（即：44%）对目标公司进行补偿，具体为：
　　6.2.1或有超额客户质量索赔：乙方需对其前期参与经营期间生产的产品，在从本合同生效日开始计算的过去【36个月】质保期内的质量缺陷、合规瑕疵（如产品不合格、侵权、未达标等）承担相应责任。
　　6.2.2自本协议签署生效的【五】年内，目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚、以及应缴未缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或其他税款等或有事项，并导致目标公司补缴的，或因本次交割日前的原因退还交割日前收到的政府补助的等。
　　6.2.3自本协议签署生效的【五】年内，目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、尽职调查期间未发生、发现或者乙方应披露而未披露的或有债务、对外担保。
　　6.2.4自本协议签署生效的【五】年内，乙方或乙方任何一方及其关联方在约定的竞业禁止期间内的事实违约。
　　6.2.5 免责情形：丙方承诺在以上约定补偿期限内，保持现有甲方公司正常经营的稳定。若上述损失由不可抗力、甲方恶意情形导致的以上损失，乙方不承担责任。
　　6.4虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由乙方最终承担。
　　第7条 标的资产在过渡期内的安排
　　7.1各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
　　7.2 各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利由甲方享有及承担。
　　7.3乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
　　7.3.1 维持标的资产的完整，并据乙方所知，保证其权属清晰，不存在任何其他权利负担；
　　7.3.2 以符合过往惯例的方式管理目标公司，避免作出任何明知会严重损害目标公司利益和标的资产价值的行为；
　　7.3.3乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及政府部门审批、核准或备案所需的所有文件；
　　7.3.4未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
　　7.3.5未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
　　7.3.6不得发生任何拖欠目标公司及其附属公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。
　　7.5 乙方承诺永久保守所知晓的甲方一切保密信息，严格遵守保密义务。保密信息包括但不限于甲方的商业秘密、技术信息、经营信息、财务信息等，乙方不得向任何第三方披露保密信息或用于任何非甲方利益之目的，且不得对任何保密信息（无论有形无形）实施逆向工程、反编译或反汇编。乙方工作交接完毕后，不得留存任何甲方的保密信息。
　　7.6 在过渡期内及之后，乙方不得实施任何可能损害甲方商誉、客户关系、供应链稳定或技术优势的行为。
　　第8条 协议的生效条件
　　本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章（乙方为自然人签字）后成立，并满足下列全部条件之日起生效：
　　8.1 丙方（常州腾龙汽车零部件股份有限公司）董事会、股东会（如需）审议通过本次交易的相关议案；
　　8.2甲方（浙江力驰雷奥环保科技有限公司）股东会审议通过本次股权回购及相应减资事宜的相关议案。
　　第9条 避免同业竞争
　　9.1目标公司及其附属公司主要从事EGR冷却器、EGR阀等产品的开发、生产和销售等相关业务。乙方向甲方承诺，非经甲方书面同意，自本协议签署后【五】年内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其父母、配偶及其父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业）不从事或发展与目标公司及其附属公司相竞争的业务，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业从事或发展与目标公司相竞争的业务；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司及其附属公司相竞争的业务；如本协议签署后【五】年内，乙方或乙方中任何一方及其关联方直接或间接投资的经济实体存在与目标公司及其附属公司相竞争的业务或与该等业务相关资产的，乙方中具体违约方应向甲方和丙方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
　　9.1.1乙方中具体违约方同意向甲方支付本次交易对价的50%作为违约金，并赔偿甲方的损失；
　　9.1.2如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；
　　9.1.3如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。
　　六、对上市公司的影响
　　本次实施回购暨减资方案综合考虑了力驰雷奥的经营情况及《评估报告》等因素，经各方协商一致，确定的回购价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次回购暨减资完成后，公司持有的力驰雷奥股权比例由54%提升至96.43%，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司或力驰雷奥经营状况产生重大影响。
　　本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可办理工商变更登记，公司将持续跟进该事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
　　2025年12月4日
　　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-070
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司
　　第五届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会召开情况：
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2025年12月1日以电话、邮件等形式发出，于2025年12月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会审议情况：
　　经与会董事审议，审议通过如下议案：
　　1、关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案；
　　公司董事会同意公司子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司实施向部分股东回购股权暨减资的方案，使用16,940万元回购部分股东持有的力驰雷奥44%的股权；定价依据为参考联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2025）第6306号】《浙江力驰雷奥环保科技有限公司股东因经营决策需要拟了解公司净资产价值资产评估报告》，以及力驰雷奥的经营状况、财务状况及未来发展前景等因素后，经各方协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元。
　　本次回购暨减资前，公司持有力驰雷奥54%股权。本次回购减资完成后，力驰雷奥的注册资本变更为1,008万元，公司持有的力驰雷奥股权比例提升至96.43%。
　　具体请关注公司同日披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
　　2025年12月4日